Likwidacja spółki jawnej – procedura, majątek i podatki

Przyczyny rozwiązania i likwidacji spółki jawnej

Spółka jawna jest osobową spółką handlową wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawowe zasady jej rejestracji, prowadzenia spraw i odpowiedzialności wspólników omawia poradnik spółka jawna krok po kroku. Jej zakończenie nie polega więc wyłącznie na zaprzestaniu prowadzenia działalności. Trzeba ustalić podstawę rozwiązania spółki, przeprowadzić likwidację albo uzgodnić inny sposób zakończenia jej spraw, a następnie doprowadzić do wykreślenia spółki z KRS.

Zgodnie z art. 58 § 1 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki jawnej powodują:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• śmierć wspólnika albo ogłoszenie jego upadłości,
• wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika albo wierzyciela wspólnika,
• prawomocne orzeczenie sądu.

W praktyce najczęściej spotyka się jednomyślną uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki. Jeżeli jednak przyczyną jest śmierć wspólnika, wypowiedzenie umowy albo postanowienie umowy spółki, trzeba w pierwszej kolejności sprawdzić treść umowy. Może ona przewidywać kontynuowanie działalności przez pozostałych wspólników, wejście spadkobierców albo szczególne zasady rozliczeń.

Ważne jest rozróżnienie między rozwiązaniem spółki a jej likwidacją. Przyczyna z art. 58 K.s.h. otwiera drogę do zakończenia bytu spółki, ale sama w sobie nie zawsze oznacza natychmiastowe wykreślenie z KRS. Zgodnie z art. 67 K.s.h. w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Jeżeli wspólnicy chcą zakończyć działalność bez formalnej likwidacji, powinni jednoznacznie uzgodnić sposób zamknięcia spraw spółki: spłatę długów, ściągnięcie należności, przejęcie składników majątku, rozliczenia między wspólnikami i osobę odpowiedzialną za dokumenty. Takie rozwiązanie nie może naruszać praw wierzycieli ani pomijać obowiązków rejestrowych i podatkowych.

Warto nie mylić likwidacji spółki jawnej z zamknięciem firmy wpisanej do CEIDG. Jeżeli przedsiębiorca prowadzi działalność samodzielnie, właściwą procedurą jest zakończenie jednoosobowej działalności, a nie likwidacja spółki wpisanej do KRS.

Likwidatorzy spółki jawnej i ich obowiązki

Jeżeli wspólnicy nie wybiorą innego sposobu zakończenia działalności, następuje otwarcie likwidacji. Od tego momentu celem spółki nie jest już prowadzenie nowych przedsięwzięć, lecz uporządkowanie spraw, zakończenie interesów w toku, spłata zobowiązań i podział pozostałego majątku.

Przed otwarciem likwidacji warto ocenić, czy wspólnicy rzeczywiście chcą zakończyć działalność, czy jedynie zmienić jej formę. W tym drugim wariancie alternatywą może być przekształcenie spółki cywilnej lub jawnej w spółkę z o.o., które wymaga przeprowadzenia odrębnej procedury przed wykreśleniem spółki.

Zgodnie z art. 70 K.s.h. likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą jednak powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie albo osoby spoza swojego grona. Co do zasady wymaga to jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Z ważnych powodów likwidatora może ustanowić albo odwołać również sąd rejestrowy.

Otwarcie likwidacji, dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki należy zgłosić do KRS. W obrocie spółka powinna posługiwać się firmą z dodatkiem „w likwidacji”. Jeżeli wpisy w KRS są nieaktualne, może to utrudniać reprezentowanie spółki, sprzedaż majątku, zamknięcie rachunków bankowych i rozliczenia z kontrahentami.

Do podstawowych obowiązków likwidatorów należy zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wykonanie zobowiązań i upłynnienie majątku. Nowe sprawy można podejmować tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw już rozpoczętych. Likwidatorzy sporządzają również bilans otwarcia i bilans zakończenia likwidacji, a przy dłuższej likwidacji trzeba pamiętać o obowiązkach sprawozdawczych za kolejne lata obrotowe.

Z majątku spółki spłaca się w pierwszej kolejności zobowiązania spółki oraz pozostawia odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. Odmienne zasady, gdy chodzi o rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki, obowiązują w spółce cywilnej.

Jeżeli umowa spółki jawnej nie reguluje podziału majątku po likwidacji, spłaca się wspólnikom ich udziały, a nadwyżkę dzieli się w takim stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w zysku. Rzeczy wniesione do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze. Gdy majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników zgodnie z zasadami uczestnictwa w stratach. W spółce z o.o. odrębnymi tematami są natomiast odpowiedzialność zarządu spółki oraz czynności rejestrowe, takie jak zmiany w KRS po sprzedaży.

Wykreślenie spółki jawnej z KRS

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy powinni doprowadzić do wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Dopiero wykreślenie spółki z KRS kończy jej byt prawny. Samo podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki albo zakończenie sprzedaży majątku nie wystarcza.

Przed złożeniem wniosku warto uporządkować dokumentację: uchwały wspólników, bilanse i sprawozdania, potwierdzenia spłaty zobowiązań, dowody podziału majątku oraz decyzję, kto będzie przechowywał księgi i dokumenty rozwiązanej spółki. Jeżeli wspólnicy nie wskażą przechowawcy, może go wyznaczyć sąd rejestrowy.

Podatkowe skutki otrzymania pieniędzy z likwidacji spółki jawnej

Podatkowe skutki likwidacji zależą od statusu podatkowego konkretnej spółki. Klasyczna spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, jest co do zasady transparentna podatkowo, czyli podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy, a nie sama spółka.

Inaczej może być w spółce jawnej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne. Taka spółka może stać się podatnikiem CIT, jeżeli nie spełni obowiązków informacyjnych dotyczących podatników uprawnionych do udziału w zysku. Od 2026 r. wcześniej złożona informacja CIT-15J pozostaje skuteczna, jeżeli pozostaje aktualna, ale zmianę danych trzeba nadal zgłosić w wymaganym terminie. W takim przypadku skutki likwidacji należy analizować indywidualnie, również na gruncie CIT.

W przypadku spółki jawnej transparentnej podatkowo otrzymanie przez wspólnika środków pieniężnych z tytułu likwidacji jest zasadniczo neutralne w PIT. Wynika to z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT, zgodnie z którym do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Neutralność w PIT nie oznacza jednak, że można pominąć wszystkie obowiązki podatkowe i księgowe. Likwidacja spółki może wymagać zamknięcia ksiąg, sporządzenia wykazów lub spisów, rozliczenia podatku VAT, wyrejestrowań oraz uporządkowania rozrachunków ze wspólnikami. Zakres obowiązków zależy od tego, czy spółka była podatnikiem VAT, jaki majątek posiadała i jaki sposób zakończenia działalności przyjęli wspólnicy.

Otrzymanie majątku niepieniężnego przez wspólnika

W toku likwidacji wspólnik może otrzymać nie tylko pieniądze, ale też składniki majątku spółki, na przykład samochód, maszynę, towar handlowy, wyposażenie, nieruchomość albo prawa majątkowe. Samo otrzymanie takiego składnika majątku przez wspólnika spółki jawnej transparentnej podatkowo nie powoduje zwykle powstania przychodu w PIT.

Przychód może pojawić się dopiero później, gdy wspólnik odpłatnie sprzeda składnik majątku otrzymany w związku z likwidacją spółki. Art. 14 ust. 2 pkt 17 ustawy o PIT zalicza do przychodów z działalności gospodarczej przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną albo wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

Trzeba też pamiętać o podatku VAT. Przekazanie majątku wspólnikom albo pozostawienie w firmie składników, przy których odliczano VAT, może w konkretnych sytuacjach wywołać konsekwencje w VAT. Ten podatek wymaga osobnej analizy, zwłaszcza przy nieruchomościach, pojazdach, towarach handlowych i środkach trwałych.

Sprzedaż składników majątku po likwidacji spółki jawnej

Jeżeli wspólnik sprzeda składnik majątku otrzymany po likwidacji spółki jawnej, trzeba sprawdzić, czy sprzedaż następuje przed upływem ustawowego okresu sześciu lat. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 12 ustawy o PIT przychodu z działalności gospodarczej nie rozpoznaje się, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu likwidacji do dnia sprzedaży upłynęło sześć lat i sprzedaż nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

Jeżeli więc wspólnik sprzeda otrzymany składnik majątku przed upływem tego okresu, przychód może być opodatkowany jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Jeżeli sprzedaż nastąpi po upływie sześciu lat i nie będzie dokonana w ramach działalności gospodarczej, przychód nie powinien być zaliczony do przychodów z działalności gospodarczej na podstawie wskazanego wyłączenia.

Przy kosztach uzyskania przychodu trzeba uwzględnić historię danego składnika majątku: sposób nabycia przez spółkę, amortyzację, wcześniejsze zaliczenie wydatków do kosztów oraz dokumenty księgowe. Nie zawsze koszt będzie odpowiadał wartości rynkowej z dnia podziału majątku.

Podsumowanie

Likwidacja spółki jawnej wymaga połączenia czynności prawnych, rejestrowych, księgowych i podatkowych. Najpierw trzeba ustalić przyczynę rozwiązania spółki oraz zdecydować, czy wspólnicy przeprowadzają formalną likwidację, czy uzgadniają inny sposób zakończenia działalności. Następnie należy uporządkować majątek, spłacić zobowiązania, zabezpieczyć roszczenia sporne i podzielić pozostałe aktywa.

W podatku dochodowym otrzymanie pieniędzy lub składników majątku przez wspólnika spółki jawnej transparentnej podatkowo jest co do zasady neutralne, ale późniejsza sprzedaż otrzymanych składników może być opodatkowana, jeżeli nastąpi przed upływem sześciu lat albo w ramach działalności gospodarczej. Dodatkowo trzeba sprawdzić status CIT spółki jawnej oraz ewentualne skutki w VAT.

FAQ

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 58, art. 67, art. 70, art. 77, art. 82 i art. 84.
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności art. 14 ust. 2 pkt 17 oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 i pkt 12.
• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności art. 1 ust. 3 pkt 1a i art. 1 ust. 3a.
• Informacje Ministerstwa Finansów dotyczące formularza CIT-15J i statusu podatkowego spółek jawnych.