Czy każdy podmiot powiązany musi sporządzić dokumentację cen transferowych?

Masz podobny problem prawny?

Opisz sprawę i otrzymaj wycenę porady od prawnika. Samo zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.

Wycena zwykle w ciągu 1 godziny • Pracujemy 7 dni w tygodniu

Kiedy pojawia się obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych?

Aktualnie obowiązki w zakresie cen transferowych wynikają przede wszystkim z przepisów ustaw o podatkach dochodowych: dla podatników PIT z art. 23w ustawy PIT, a dla podatników CIT z art. 11k ustawy CIT. Mechanizm jest podobny: lokalna dokumentacja cen transferowych ma wykazać, że warunki transakcji między podmiotami powiązanymi zostały ustalone tak, jak zrobiłyby to podmioty niepowiązane.

Najważniejsza zasada jest prosta: nie każdy podmiot powiązany musi sporządzać dokumentację. Najpierw trzeba sprawdzić, czy doszło do transakcji kontrolowanej, czy ma ona charakter jednorodny, jaką ma wartość w roku podatkowym oraz czy przekracza właściwy próg dokumentacyjny.

Podmiot powiązany to nie tylko spółka z tej samej grupy kapitałowej. Powiązania mogą wynikać m.in. z udziału kapitałowego, prawa głosu, prawa do udziału w zysku, faktycznego wpływu na decyzje gospodarcze albo powiązań osobowych lub rodzinnych. Samo istnienie takiego powiązania nie przesądza jednak o obowiązku dokumentacyjnym.

Dokumentacja jest potrzebna wtedy, gdy transakcja kontrolowana o charakterze jednorodnym przekracza ustawowy próg. Jednocześnie nawet przy braku obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji podmioty powiązane powinny ustalać ceny na warunkach rynkowych. W praktyce oznacza to konieczność zachowania uzasadnienia biznesowego i dowodów, dlaczego cena, wynagrodzenie, oprocentowanie, marża lub inny warunek transakcji są rynkowe. W szerszym ujęciu podobne ryzyko może wystąpić także wtedy, gdy pojawia się sprzedaż poniżej rynku i organ bada gospodarcze uzasadnienie ceny.

Progi dokumentacyjne dla transakcji kontrolowanych

Lokalną dokumentację cen transferowych sporządza się dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, jeżeli jej wartość w roku podatkowym przekracza właściwy próg. Podstawowe progi są następujące:

Progi ustala się odrębnie dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, a także odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej. Oznacza to, że nie wystarczy sprawdzić pojedynczej faktury ani pojedynczej umowy. Trzeba ocenić całość jednorodnych transakcji z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym.

Jednorodny charakter transakcji oznacza podobieństwo jej przedmiotu oraz istotnych cech z punktu widzenia cen transferowych. W praktyce trzeba brać pod uwagę m.in. rodzaj świadczenia, funkcje stron, ponoszone ryzyka, wykorzystywane aktywa, warunki płatności oraz metodę kalkulacji wynagrodzenia. Sztuczne dzielenie transakcji na mniejsze części tylko po to, aby nie przekroczyć progu, jest ryzykowne.

Odrębne progi mogą mieć znaczenie przy transakcjach z podmiotami z krajów lub terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową. W takich przypadkach obowiązki dokumentacyjne mogą dotyczyć także transakcji innych niż klasyczne transakcje kontrolowane, dlatego transakcje rajowe należy analizować oddzielnie. Osobno trzeba też ocenić, kogo obejmuje minimalny podatek CIT w 2026 r., ponieważ jest to odrębny mechanizm podatkowy, niezależny od obowiązków w zakresie cen transferowych.

Zwolnienie krajowe z dokumentacji cen transferowych

Najczęściej analizowanym wyłączeniem jest zwolnienie dla transakcji krajowych. Zgodnie z art. 23z ustawy PIT oraz art. 11n ustawy CIT obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd w Polsce, jeżeli w danym roku podatkowym spełnione są ustawowe warunki.

W przypadku podatników PIT każdy z podmiotów będących stroną transakcji nie może korzystać ze zwolnień dotyczących działalności w specjalnej strefie ekonomicznej albo dochodów z nowej inwestycji na podstawie decyzji o wsparciu oraz nie może ponieść straty podatkowej. W przypadku podatników CIT katalog warunków jest podobny, ale obejmuje także brak korzystania ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ustawy CIT, oraz zwolnień strefowych i inwestycyjnych z art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT.

Warunki zwolnienia trzeba badać po stronie wszystkich podmiotów, które są stronami konkretnej transakcji kontrolowanej. Jeżeli jeden z nich poniósł stratę podatkową ze źródła przychodów, do którego należy dana transakcja, zwolnienie może nie przysługiwać. Nie chodzi przy tym o samo rozliczanie straty z lat ubiegłych, lecz o wynik podatkowy za rok, za który ocenia się obowiązek dokumentacyjny.

Istotne jest również to, że strata z innego źródła przychodów nie musi wyłączać zwolnienia, jeżeli transakcja dotyczy źródła, w którym podatnik straty nie poniósł. W praktyce wymaga to ustalenia, do którego źródła przychodów przypisana jest dana transakcja i czy strony osiągnęły w tym źródle stratę.

Wyłączenie może mieć zastosowanie także w innych przypadkach przewidzianych w przepisach, np. przy transakcjach objętych uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem inwestycyjnym lub porozumieniem podatkowym, w zakresie objętym tym porozumieniem. Każde wyłączenie trzeba jednak oceniać osobno, ponieważ przepisy różnicują skutki dla lokalnej dokumentacji i dla raportowania TPR.

Terminy: local file, TPR i dokumentacja na żądanie organu

Lokalną dokumentację cen transferowych sporządza się w postaci elektronicznej do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Jeżeli rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dokumentacja za 2025 r. powinna być gotowa do 31 października 2026 r.

Informację o cenach transferowych TPR składa się do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla podatników, których rok podatkowy jest rokiem kalendarzowym, termin złożenia TPR za 2025 r. przypada 30 listopada 2026 r. W formularzu TPR zawarte jest również oświadczenie dotyczące sporządzenia dokumentacji oraz rynkowości cen transferowych, dlatego raportowania nie należy traktować jako czysto technicznego obowiązku.

Jeżeli organ podatkowy zażąda przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, podatnik powinien ją przedstawić w terminie 14 dni od dnia doręczenia żądania. To oznacza, że dokumentacji nie powinno się przygotowywać dopiero po otrzymaniu pisma z urzędu. Przy bardziej złożonych transakcjach odtworzenie danych, umów, kalkulacji i uzasadnienia biznesowego w tak krótkim czasie może być nierealne.

Podmioty należące do dużych grup kapitałowych powinny dodatkowo sprawdzić, czy nie powstaje obowiązek posiadania grupowej dokumentacji cen transferowych. Dotyczy to co do zasady podmiotów objętych lokalną dokumentacją, które należą do grupy sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe i przekraczającej ustawowy próg skonsolidowanych przychodów.

Co powinna zawierać lokalna dokumentacja?

Lokalna dokumentacja cen transferowych nie jest zwykłym zestawieniem faktur. Powinna opisywać podmiot powiązany, transakcję, funkcje stron, ponoszone ryzyka, wykorzystywane aktywa, sposób kalkulacji ceny oraz analizę cen transferowych, czyli analizę porównawczą albo analizę zgodności.

Przy transakcjach z podmiotami z krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową dokumentacja może wymagać także uzasadnienia gospodarczego transakcji, w tym opisu spodziewanych korzyści ekonomicznych. To szczególnie ważne przy płatnościach za usługi niematerialne, finansowanie, licencje albo pośrednictwo.

Niektóre podmioty mogą korzystać z uproszczeń. Przykładowo lokalna dokumentacja sporządzana przez mikroprzedsiębiorców lub małych przedsiębiorców może nie zawierać analizy porównawczej albo analizy zgodności, jeżeli spełnione są ustawowe warunki. Nie oznacza to jednak zwolnienia z całej dokumentacji, jeżeli progi zostały przekroczone i nie ma innego wyłączenia.

Skutki braku dokumentacji cen transferowych

Brak dokumentacji, złożenie nierzetelnej informacji TPR albo zastosowanie nierynkowych warunków transakcji może prowadzić do kilku rodzajów konsekwencji. Organ podatkowy może zakwestionować rozliczenia, określić dochód lub stratę w innej wysokości, naliczyć zaległość podatkową i odsetki, a w określonych przypadkach zastosować dodatkowe zobowiązanie podatkowe.

Ryzyko może dotyczyć również osób odpowiedzialnych za rozliczenia podatkowe i złożenie informacji TPR. Jeżeli oświadczenie zawarte w TPR jest niezgodne ze stanem faktycznym albo raport nie zostanie złożony w terminie, może pojawić się odpowiedzialność na gruncie Kodeksu karnego skarbowego.

W praktyce brak dokumentacji utrudnia obronę stanowiska podatnika. Nawet jeżeli cena była ekonomicznie uzasadniona, podatnik bez dokumentów, kalkulacji i analizy porównawczej ma słabszą pozycję w kontroli. Dotyczy to szczególnie sytuacji, w których występują nietypowe marże, pożyczki od podmiotów powiązanych, opłaty za usługi zarządcze, refakturowanie kosztów albo korekty rentowności. W takich sprawach istotna bywa również korekta ceny transferowej przez organ.

Jak praktycznie sprawdzić, czy dokumentacja jest potrzebna?

Najbezpieczniej przeprowadzić analizę w kilku krokach. Po pierwsze, trzeba zidentyfikować wszystkie podmioty powiązane. Po drugie, należy ustalić transakcje z tymi podmiotami i pogrupować je według jednorodnego charakteru. Po trzecie, trzeba określić wartość transakcji dla strony kosztowej i przychodowej. Dopiero po tej analizie można porównać wartość z progiem dokumentacyjnym.

W kolejnym kroku należy sprawdzić, czy działa zwolnienie, w szczególności zwolnienie krajowe. Tu kluczowe są: rezydencja lub siedziba stron, korzystanie ze zwolnień podatkowych, wynik podatkowy z właściwego źródła przychodów oraz to, czy transakcja mieści się w katalogu wyłączeń. Na końcu trzeba ocenić, czy mimo braku lokalnej dokumentacji pozostaje obowiązek złożenia TPR.

Dobrą praktyką jest sporządzenie krótkiej notatki wewnętrznej również wtedy, gdy podatnik uznaje, że dokumentacji nie musi przygotowywać. Taka notatka powinna wskazywać transakcje, wartości, progi, zastosowane zwolnienie oraz dokumenty, na których oparto ocenę. W razie kontroli pozwala szybciej wykazać, że decyzja o braku dokumentacji nie była przypadkowa.

FAQ

Czy każdy podmiot powiązany musi mieć dokumentację cen transferowych?

Nie. Obowiązek powstaje dopiero przy transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza ustawowy próg i która nie korzysta ze zwolnienia. Sam fakt powiązania nie wystarcza.

Czy transakcja krajowa zawsze jest zwolniona z dokumentacji?

Nie. Zwolnienie krajowe wymaga spełnienia ustawowych warunków przez strony transakcji. W szczególności strony nie mogą ponieść straty podatkowej z właściwego źródła przychodów ani korzystać z określonych zwolnień podatkowych.

Czy brak lokalnej dokumentacji oznacza, że nie trzeba składać TPR?

Nie zawsze. Niektóre transakcje zwolnione z lokalnej dokumentacji, w tym określone transakcje krajowe po przekroczeniu progów, nadal mogą podlegać raportowaniu w informacji TPR.

Do kiedy trzeba przygotować dokumentację cen transferowych?

Lokalną dokumentację trzeba sporządzić do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. TPR składa się do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Jeżeli rok podatkowy jest kalendarzowy, dla 2025 r. oznacza to odpowiednio 31 października 2026 r. i 30 listopada 2026 r.

Czy mikroprzedsiębiorca lub mały przedsiębiorca jest zwolniony z dokumentacji?

Nie automatycznie. Mikroprzedsiębiorca lub mały przedsiębiorca może korzystać z uproszczenia dotyczącego braku analizy porównawczej albo analizy zgodności, ale jeżeli progi są przekroczone i nie ma zwolnienia, sama lokalna dokumentacja nadal może być wymagana.

Podsumowanie

Nie każdy podmiot powiązany musi sporządzać lokalną dokumentację cen transferowych. Decydujące znaczenie ma to, czy istnieje transakcja kontrolowana o charakterze jednorodnym, czy jej wartość przekracza ustawowy próg oraz czy podatnik może zastosować jedno ze zwolnień.

Najczęściej obowiązek dokumentacyjny pojawia się przy większych transakcjach usługowych, towarowych, finansowych albo przy transakcjach z podmiotami zagranicznymi. Przy transakcjach krajowych możliwe jest zwolnienie, ale tylko po spełnieniu warunków ustawowych. Trzeba też pamiętać, że zwolnienie z local file nie zawsze eliminuje obowiązek raportowania TPR.

W praktyce najlepszym rozwiązaniem jest coroczna weryfikacja transakcji z podmiotami powiązanymi przed upływem terminu na sporządzenie dokumentacji. Pozwala to uniknąć pośpiechu, błędnego TPR i problemów w razie kontroli.

Źródła

• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – przepisy o cenach transferowych, w szczególności art. 23m–23zf.
• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – przepisy o cenach transferowych, w szczególności art. 11a–11t.
• Ministerstwo Finansów – serwis Ceny transferowe.
• Ministerstwo Finansów – formularze TPR-C i TPR-P dla roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2024 r..