Spłata wspólnika spółki cywilnej a wkład wspólników

• 2025-08-12
• Autor: Tomasz Krupiński

Trzy osoby założyły spółkę cywilną, wnosząc wkłady po 25 tys. zł. każda. Po kilku latach jedna z nich się wycofała, a pozostałe dwie ją spłaciły (na podstawie uchwały wspólników, spisu z natury i wyceny wartości spółki) kwotą 100 tys. zł (czyli po 50 tys. każda). Czy po tej spłacie można uznać, że wkład pozostałych wspólników wzrósł do 75 tys. (25 + 50)? Oprócz uchwały o spłacie 100 tys. innych zapisów formalnych nie było. Kwota ta została wypłacona z osobistych funduszy wspólników – nie obciążała finansów spółki.

Zasady rozliczania się ze wspólnikiem występującym ze spółki

Podstawę prawną dla przedstawionego zagadnienia stanowią przepisy Kodeksu cywilnego (K.c.), gdzie w art. 871 wskazane zostały zasady rozliczeń z występującym wspólnikiem:

„§ 1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

§ 2. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.”

Przepisy art. 871 K.c. określają zasady rozliczenia ze wspólnikiem występującym ze spółki. Mają one zastosowanie przede wszystkim wówczas, gdy wspólnik występuje ze spółki, wypowiadając swój udział, czy to z zachowaniem terminu wypowiedzenia (art. 869 § 1 K.c.), czy to bez zachowania terminu wypowiedzenia (art. 869 § 2 K.c.). Ponadto przewidziane w nich zasady rozliczenia znajdą zastosowanie w razie wypowiedzenia udziału przez wierzyciela osobistego wspólnika na podstawie art. 870 K.c. Wydaje się, że o ile strony nie umówią się inaczej, również w przypadku zmiany umowy spółki, na podstawie której wspólnik występuje ze spółki, rozliczenie z nim powinno nastąpić według zasad z art. 871 K.c. Natomiast w razie śmierci wspólnika przepisy te znajdą zastosowanie do rozliczenia z jego spadkobiercami, jeżeli nie wstępują w miejsce wspólnika do spółki.

Wystąpienie wspólnika ze spółki a prawo do części majątku spółki

Przepisy art. 871 K.c. odnoszą się do zasad rozliczenia z występującym wspólnikiem z uwagi na skutki wywołane przez wystąpienie wspólnika w zakresie stosunku prawnorzeczowego, którego podmiotami są wszyscy wspólnicy. Wystąpienie powoduje utratę przez wspólnika udziału (abstrakcyjnego, nieoznaczonego ułamkiem) we wspólnym majątku spółki. W sferze stosunków prawnorzeczowych występujący wspólnik przestaje być podmiotem stosunku prawnego wspólności łącznej, obejmującej wspólny majątek wspólników. Wspólny majątek istnieje nadal, jednakże współuprawnionymi są pozostali w spółce wspólnicy (zob. wyrok SN z dnia 25 listopada 2011 r., II CSK 182/11, LEX nr 1102847).

Zasady rozliczenia z występującym wspólnikiem określone w art. 871 K.c. odnoszą się przede wszystkim do sfery stosunków prawnorzeczowych będących konsekwencją powstania spółki i zgromadzenia w jej ramach określonego majątku. Przepisy te wyrażają prawo wspólnika do części majątku spółki, które podlega realizacji w razie jego wystąpienia ze spółki (a także w razie jej rozwiązania, czego dotyczy art. 875 § 2 K.c.) (zob. wyroki SN z dnia 29 kwietnia 2011 r., I CSK 428/10, LEX nr 960499, oraz z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 314/11, LEX nr 1130158, dotyczące odróżnienia zasad rozliczeń wynikających z art. 871 i 875 K.c.). W ramach tego prawa wyróżnić należy trzy zasadnicze elementy: zwrot rzeczy oddanych spółce tylko do używania, zwrot równowartości wkładu, część pozostałego majątku odpowiadająca udziałowi wspólnika w zysku.

Pierwszym elementem w ramach prawa do majątku spółki jest zwrot wspólnikowi w naturze rzeczy wniesionych do spółki do używania.

Wypłata w pieniądzu na rzecz wspólnika występującego ze spółki wartości jego wkładu

Drugim składnikiem prawa do majątku spółki jest wypłata w pieniądzu na rzecz występującego wspólnika wartości jego wkładu. Dotyczy to wypłaty wartości rzeczy wniesionych na własność, wartości innych praw majątkowych wniesionych do spółki, a także wartości wkładów pieniężnych. W tych przypadkach podlega zwrotowi wartość wkładu określona w umowie spółki, a w braku takiego określenia – wartość, którą wkład miał w chwili jego wniesienia. Przepisy art. 871 § 1 K.c. nie wymagają uwzględnienia zmiany wartości rzeczy czy innego wkładu. Również w tym przypadku umowa może stanowić inaczej i przewidywać zwrot wartości rzeczy czy innego prawa z chwili jego dokonania, czy też zwrot rzeczy w naturze (K. Pietrzykowski [w:] K. Pietrzykowski, Komentarz, t. II, 2011, s. 851). Nie podlega natomiast zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług przez wspólnika.

Na część majątku spółki przypadającą występującemu wspólnikowi składa się również część wartości wspólnego majątku, pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, odpowiadająca stosunkowi, w jakim wspólnik uczestniczył w zysku.

Zgodnie z powyższym wspólnicy mogą ustalić zasady rozliczeń, ale w żaden sposób nie zmieni to wartości wniesionego wkładu. Stąd też wkład będzie odpowiadał wartości wniesionej pierwotnie.PRZYCISK_3]

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2011 r., II CSK 182/11
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2011 r., I CSK 428/10
4. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2011 r., I CSK 428/10
5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 314/1