Spłata wspólnika spółki cywilnej a wysokość wkładów

Masz podobny problem prawny?

Opisz sprawę i otrzymaj wycenę porady od prawnika. Samo zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.

Wycena zwykle w ciągu 1 godziny • Pracujemy 7 dni w tygodniu

Czy spłata wspólnika zwiększa wkład pozostałych wspólników?

Co do zasady nie. Jeżeli trzech wspólników spółki cywilnej wniosło po 25 tys. zł wkładu, a jeden z nich następnie wystąpił ze spółki i został spłacony przez dwóch pozostałych z ich prywatnych środków, sama spłata nie oznacza jeszcze, że wkład każdego z pozostających wspólników wzrósł z 25 tys. zł do 75 tys. zł.

Wkład wspólnika to element umowy spółki cywilnej. Jego wysokość, rodzaj i wartość powinny wynikać z umowy albo z późniejszego aneksu lub innej jednoznacznej zmiany umowy. Zapłata na rzecz występującego wspólnika jest rozliczeniem jego praw majątkowych, a nie automatycznym wniesieniem dodatkowego wkładu do wspólnego majątku wspólników.

Ma to szczególne znaczenie wtedy, gdy pieniądze nie trafiły do majątku spółki, lecz zostały przekazane bezpośrednio występującemu wspólnikowi. W takim układzie nie dochodzi do prostego zwiększenia majątku spółki o 50 tys. zł po stronie każdego z pozostających wspólników. Wspólnicy mogą oczywiście uregulować to inaczej, ale powinni zrobić to wyraźnie w dokumentach spółki.

Rozliczenie wspólnika występującego ze spółki cywilnej

Podstawową regulacją jest art. 871 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki tylko do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a gdy takiego oznaczenia nie ma – wartość, którą wkład miał w chwili wniesienia. Nie zwraca się wartości wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Oprócz tego występującemu wspólnikowi wypłaca się w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku, jaka pozostaje po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników i odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Jeżeli więc spółka wypracowała majątek przewyższający sumę wkładów, występujący wspólnik może mieć roszczenie nie tylko o zwrot wartości wkładu, lecz także o udział w tej nadwyżce.

Przepis ten stosuje się przede wszystkim przy wypowiedzeniu udziału przez wspólnika. Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady dopuszczalne w danym stanie faktycznym. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, nawet gdy spółka została zawarta na czas oznaczony.

Podobne reguły rozliczenia mogą mieć znaczenie przy wypowiedzeniu udziału przez wierzyciela osobistego wspólnika oraz przy zmianie umowy spółki, na podstawie której wspólnik występuje ze spółki, jeżeli strony nie uregulowały rozliczenia inaczej. Odmiennie trzeba natomiast oceniać sytuacje, w których nie chodzi o dalsze trwanie spółki po wystąpieniu jednego wspólnika, lecz o zakończenie działalności i podział majątku. Przydatne może być wtedy omówienie zagadnienia: rozwiązanie spółki osobowej i skutki podatkowe, ponieważ zakończenie bytu spółki i rozliczenie jej majątku rządzą się inną logiką niż samo wystąpienie jednego wspólnika.

Wspólny majątek spółki cywilnej a wkłady wspólników

Spółka cywilna nie jest odrębną osobą prawną, dlatego jej konstrukcja różni się od spółki z o.o., w której osobno ocenia się m.in. odpowiedzialność zarządu spółki. W praktyce oznacza to, że majątek związany z działalnością spółki stanowi wspólny majątek wspólników objęty wspólnością łączną. W czasie trwania spółki wspólnik nie może swobodnie rozporządzać udziałem we wspólnym majątku ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.

Wystąpienie wspólnika powoduje, że przestaje on uczestniczyć we wspólności łącznej majątku spółki. Nie oznacza to jednak, że pozostałym wspólnikom automatycznie dopisuje się do umowy nowe wkłady odpowiadające kwocie spłaty. Rozliczenie z występującym wspólnikiem i ustalenie wkładów pozostałych wspólników to dwie różne kwestie.

Jeżeli pozostali wspólnicy zapłacili występującemu wspólnikowi po 50 tys. zł każdy, można mówić o ekonomicznym ciężarze poniesionym przez nich w celu kontynuowania działalności. Nie jest to jednak samo przez się wkład do spółki, jeżeli nie wynika to z umowy, aneksu, uchwały zmieniającej umowę albo innego dokumentu jednoznacznie wskazującego, że kwota ta ma stać się wkładem.

Jak prawidłowo udokumentować zmianę wkładów?

Umowa spółki cywilnej powinna być stwierdzona pismem. Z tego względu również zmiany dotyczące wkładów najlepiej sporządzić w formie pisemnego aneksu podpisanego przez wszystkich aktualnych wspólników. Dokument powinien jasno wskazywać, czy wspólnicy tylko rozliczyli występującą osobę, czy też dodatkowo podwyższają swoje wkłady w spółce.

Jeżeli intencją wspólników jest podwyższenie wkładów, w aneksie warto określić co najmniej: nową wysokość wkładów, datę zmiany, sposób wniesienia wkładów, wpływ zmiany na udział w zysku i stracie oraz sposób ujęcia tej czynności w dokumentacji spółki. W przypadku wkładu pieniężnego dobrze jest też zadbać o przejrzysty przepływ środków i opis przelewów.

Trzeba też pamiętać, że udział w zyskach nie zawsze zależy od wartości wkładu. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy uczestniczą w zyskach w częściach równych. Samo twierdzenie, że ktoś zapłacił więcej przy spłacie występującego wspólnika, nie musi więc automatycznie zmieniać późniejszego podziału zysków.

Skutki podatkowe podwyższenia wkładów

Jeżeli wspólnicy jedynie spłacają osobę występującą ze spółki ze swoich prywatnych środków, a majątek spółki nie zostaje zwiększony, nie należy automatycznie utożsamiać takiej zapłaty z podwyższeniem wkładów. Inaczej może być wtedy, gdy strony dokonują rzeczywistej zmiany umowy spółki i podwyższają wkłady w sposób zwiększający majątek spółki.

Na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podwyższenie wkładu w spółce osobowej, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, jest traktowane jako zmiana umowy spółki. Co do zasady taka czynność podlega PCC według stawki 0,5%. Termin i sposób rozliczenia podatku zależą od konkretnej czynności oraz dokumentów, dlatego w praktyce warto ustalić to przed podpisaniem aneksu.

W opisanym stanie faktycznym kluczowe jest więc odróżnienie dwóch sytuacji: prywatnej spłaty występującego wspólnika oraz formalnego podwyższenia wkładów. Pierwsza czynność nie musi zmieniać treści umowy spółki. Druga powinna być wyraźnie udokumentowana i może rodzić obowiązki podatkowe.

Odpowiedź na pytanie: czy wkład wzrósł z 25 tys. zł do 75 tys. zł?

Jeżeli poza uchwałą o spłacie wspólnika nie było aneksu do umowy spółki ani innego zapisu, że pozostałe osoby podwyższają swoje wkłady o 50 tys. zł każda, bezpieczna odpowiedź brzmi: nie, wkład każdego z pozostałych wspólników nadal wynosi 25 tys. zł, czyli tyle, ile wynikało z pierwotnej umowy spółki.

Kwota 50 tys. zł zapłacona przez każdego z pozostających wspólników może mieć znaczenie jako koszt ekonomiczny, element rozliczeń między wspólnikami albo okoliczność potwierdzająca uzgodniony sposób spłaty występującego wspólnika. Nie zmienia jednak automatycznie wartości wkładu wpisanej w umowie spółki.

Jeżeli wspólnicy chcą obecnie uporządkować dokumenty, mogą rozważyć sporządzenie aneksu potwierdzającego aktualny skład osobowy spółki, wysokość wkładów, zasady udziału w zyskach i stratach oraz sposób potraktowania spłaty dokonanej na rzecz byłego wspólnika. Taki aneks nie powinien jednak pozornie potwierdzać czegoś, czego strony faktycznie wcześniej nie uzgodniły.

Najczęstsze pytania

Czy uchwała o spłacie występującego wspólnika wystarczy do zwiększenia wkładów?

Nie zawsze. Uchwała może potwierdzać sposób rozliczenia z występującym wspólnikiem, ale jeżeli nie wskazuje wyraźnie, że pozostali wspólnicy podwyższają swoje wkłady, nie należy automatycznie przypisywać jej takiego skutku.

Czy spłata z prywatnych pieniędzy jest wkładem do spółki?

Co do zasady nie. Wkład powinien zostać wniesiony do spółki, czyli do wspólnego majątku wspólników, albo jednoznacznie określony w umowie. Bez takiego zapisu prywatna zapłata dla byłego wspólnika jest przede wszystkim rozliczeniem jego wystąpienia.

Czy po wystąpieniu jednego z trzech wspólników spółka cywilna może działać dalej?

Tak, jeżeli w spółce pozostaje co najmniej dwóch wspólników i umowa albo porozumienie stron pozwala kontynuować działalność. Warto jednak zaktualizować dokumenty spółki, pełnomocnictwa, zgłoszenia i zasady reprezentacji.

Gdy po zmianie składu wspólnicy rozważają inną formę działalności, warto porównać spółkę cywilną i spółkę jawną, zwłaszcza pod kątem odpowiedzialności, reprezentacji i sposobu rozliczeń.

Czy większy wkład zawsze oznacza większy udział w zysku?

Nie. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy uczestniczą w zyskach w częściach równych. Inny podział zysków i strat powinien wynikać z umowy spółki lub jej zmiany.

Czy podwyższenie wkładu w spółce cywilnej podlega PCC?

Może podlegać PCC, jeżeli mamy do czynienia ze zmianą umowy spółki polegającą na wniesieniu lub podwyższeniu wkładu, którego wartość zwiększa majątek spółki. W typowych przypadkach stawka wynosi 0,5%.

Podsumowanie

Spłata wspólnika występującego ze spółki cywilnej jest rozliczeniem jego praw wynikających z udziału w spółce i we wspólnym majątku wspólników. Nie należy jej automatycznie utożsamiać z podwyższeniem wkładów pozostałych wspólników.

Jeżeli w umowie spółki widnieją wkłady po 25 tys. zł, a po wystąpieniu jednego wspólnika nie sporządzono aneksu ani jednoznacznego dokumentu zmieniającego wkłady, przyjęcie nowych wkładów po 75 tys. zł byłoby ryzykowne. Bezpieczniej uznać, że wkłady pozostały na poziomie wynikającym z umowy, a zapłacone kwoty są elementem odrębnego rozliczenia z byłym wspólnikiem.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, w szczególności art. 860, 863, 867, 869, 870, 871 i 875 - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93.
2. Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności art. 1, art. 6, art. 7 i art. 10 - Dz.U. 2000 nr 86 poz. 959.
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2011 r., II CSK 182/11.
4. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2011 r., I CSK 428/10.
5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 314/11.