Prawo do odstąpienia od umowy kupna-sprzedaży

• 2024-01-17
• Autor: Marcin Sądej

Kodeks cywilny przewiduje kilka sytuacji, w której strona umowy kupna-sprzedaży ma prawo do odstąpienia od umowy. Owo prawo do odstąpienia od umowy kupna-sprzedaży może wynikać zarówno ze zgodnej woli stron, i wtedy odpowiedni zapis powinien zostać zawarty w treści umowy, jak również prawo do odstąpienia od umowy może wynikać z mocy prawa. W naszym dzisiejszym artykule zastanowimy się nad wszystkimi możliwymi opcjami.

Umowne prawo do odstąpienia od umowy

Na początku zajmijmy się umownym prawem odstąpienia od umowy. Zasadniczo polega ono na tym, że jedna lub też obie strony mogą zastrzec w umowie, że w oznaczonym okresie będą posiadały prawo do odstąpienia od umowy. W celu realizacji tego prawa wystarczające jest już samo złożenie oświadczenia w tej sprawie drugiej stronie umowy.

Jeśli strona umowy skorzysta z przysługującego jej prawa do odstąpienia, to uprzednio zawartą umowę traktuje się na gruncie prawa cywilnego za niezawartą. Warto podkreślić, że taka umowa jest uznana za niezawartą, a nie za nieważną. Nieważność umowy regulują bowiem odrębne przepisy i są to dwie różne instytucje.

Ponadto w przypadku odstąpienia od umowy kupna-sprzedaży wszelkie wzajemne świadczenia pomiędzy stronami podlegają zwrotowi. Natomiast za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie.

W świetle obowiązujących przepisów dopuszczalne jest, aby w treści umowy została zawarta klauzula umożliwiająca obu stronom odstąpienie od zawartej umowy. Co ważne, takie prawo może przysługiwać jedynie w ustalonym czasie. Nie jest to zatem prawo nieograniczone.

Kolejnym bardzo poważnym skutkiem zastosowania prawa odstąpienia jest uznanie, iż uprzednio podpisana umowa kupna-sprzedaży jest niezawarta. To z kolei implikuje konieczność zwrotu pomiędzy stronami umowy wzajemnych świadczeń.

Dodatkowo warto także wskazać na treść art. 396 K.c., w którym zastrzeżono, że odstąpienie od umowy kupna-sprzedaży może być dokonane tylko za zapłatą określonej kwoty, którą kodeks określa jako odstępne. Takie oświadczenie o odstąpieniu od umowy będzie wywoływało skutki prawne jedynie wtedy, gdy jednocześnie owo odstępne zostanie zapłacone.

Odstąpienie od umowy na skutek zwłoki

W pewnych okolicznościach prawo do odstąpienia wynika wprost z przepisów prawa. Z taką sytuacją mamy do czynienia w przypadku zwłoki.

Otóż, jak stanowi art. 491 K.c., jeżeli strona umowy dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania, to druga strona może wyznaczyć określony termin oraz zastrzec, że w przypadku niezrealizowania świadczenia w tymże terminie będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Strona doznająca uszczerbku na skutek zwłoki kontrahenta może bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie, żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

W świetle tego przepisu w sytuacji gdy strona dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania umownego, druga strona może wyznaczyć dodatkowy termin na realizację świadczenia. Dopiero jeśli zobowiązany również w tym dodatkowym terminie nie wykona świadczenia, strona ma prawo do odstąpienia od umowy.

Należy także odnieść się do regulacji zawartych w art. 492 K.c. W myśl tego przepisu, jeżeli prawo do odstąpienia zostało umieszczone w umowie na wypadek niewykonania świadczenia w określonym terminie, to w przypadku zwłoki kontrahent może odstąpić od umowy i to bez wyznaczania tego dodatkowego terminu. Tak samo będzie w sytuacji, gdy wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.

Jak widać, strony umowy mogą już w jej treści zastrzec, że dojdzie do realizacji prawa odstąpienia od umowy, jeżeli w wyznaczonym terminie świadczenie nie zostanie wykonane na skutek zwłoki kontrahenta. W tym wariancie nie jest konieczne wyznaczanie dodatkowego terminu. Ponadto strona korzystająca z prawa do odstąpienia może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania (art. 494 K.c.).

Prawo do odstąpienia od umowy w związku z wadą rzeczy sprzedanej

Kolejny przypadek dotyczący ustawowego prawa odstąpienia od umowy związany jest z ewentualnie występującą wadą rzeczy sprzedanej. W tym wypadku prawo do odstąpienia od umowy jest jednym z możliwych wariantów działania, do jakich jest uprawniony kupujący. Jak bowiem stanowi art. 560 K.c. – jeżeli sprzedana rzecz ma wadę, to kupujący ma kilka możliwości postępowania. Może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny albo odstąpieniu od umowy. Istnieje tu jednak wyjątek wskazujący, że z prawa tego nie można skorzystać, jeżeli sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego wymieni rzecz wadliwą na wolną od wad albo wadę usunie, z tym jednak zastrzeżeniem, że wyjątek nie jest stosowany, gdy rzecz była już wymieniona lub naprawiana przez sprzedawcę albo sprzedawca nie uczynił zadość obowiązkowi wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady. Kupujący nie może odstąpić od umowy kupna-sprzedaży, jeżeli wada jest nieistotna.

Podkreślmy, że w myśl art. 565 K.c. uprawnienie do odstąpienia od umowy dotyczy wyłącznie rzeczy wadliwych. W rezultacie, jeżeli transakcja dotyczy wielu przedmiotów, a tylko część z nich posiada wady, to prawo odstąpienia nie zadziała wobec wszystkich sprzedanych rzeczy, lecz wyłącznie wobec tych wykazujących wady.

Najczęstszą wadą generującą prawo do odstąpienia od umowy jest wada fizyczna przedmiotu sprzedaży. Zgodnie z art. 556(1) K.c. wada fizyczna polega na niezgodności rzeczy sprzedanej z umową. W szczególności rzecz sprzedana jest niezgodna z umową, jeżeli:

1) nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia;

2) nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego, w tym przedstawiając próbkę lub wzór;

3) nie nadaje się do celu, o którym kupujący poinformował sprzedawcę przy zawarciu umowy, a sprzedawca nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia;

4) została kupującemu wydana w stanie niezupełnym.

Rzecz sprzedana ma wadę fizyczną także w razie nieprawidłowego jej zamontowania i uruchomienia, jeżeli czynności te zostały wykonane przez sprzedawcę lub osobę trzecią, za którą sprzedawca ponosi odpowiedzialność, albo przez kupującego, który postąpił według instrukcji otrzymanej od sprzedawcy.

W rezultacie, w sytuacji, gdy jedna z wymiennych wad zostanie ujawniona, kupujący ma prawo skorzystać z możliwości odstąpienia od umowy.

Prawo do odstąpienia od umowy może wynikać zarówno z mocy prawa, jak i z treści zawartej pomiędzy stronami umowy. W obu przypadkach skuteczne odstąpienie od umowy kupna-sprzedaży oznacza, że umowa jest traktowana jako w ogóle niezawarta.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93