Wypowiedzenie umowy zlecenia

• Autor: Zuzanna Lewandowska

Na podstawie umowy-zlecenia przyjmujący zlecenie (zleceniobiorca) zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie (zleceniodawca). Umowa-zlecenie, jako umowa cywilnoprawna, podlega przepisom Kodeksu cywilnego i jest częstą formą współpracy obok umowy o dzieło. Czasem zdarza się, że konieczne staje się zakończenie współpracy. Czy wypowiedzenie umowy-zlecenia jest możliwe i kiedy może to nastąpić?

Treść i forma umowy-zlecenia

Jak wskazano we wstępie, przedmiotem umowy-zlecenia jest zobowiązanie do dokonania określonej czynności prawnej przez zleceniobiorcę na rzecz zleceniodawcy. Co do zasady, jeśli z umowy ani okoliczności nic innego nie wynika, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie.

Przepisy Kodeksu cywilnego nie wymagają, aby umowa-zlecenie miała określoną formę. Oznacza to, że do jej zawarcia może dojść w każdej znanej prawu formie, a więc także w sposób dorozumiany (per facta concludentia). Umowa-zlecenie dla swej ważności nie wymaga formy pisemnej, niemniej jednak z uwagi na ewentualnie mogące powstać w przyszłości spory w związku z jej wykonywaniem dobrze jest zawrzeć ją na piśmie. Trzeba pamiętać, że zawarcie umowy-zlecenia w szczególnej formie (np. w formie pisemnej) będzie warunkowało formę wypowiedzenia tej umowy, o czym będzie mowa w dalszej części artykułu.

Prawa i obowiązki przyjmującego zlecenie

Zlecenie ma charakter osobisty. Oznacza to, że co do zasady przyjmujący ma obowiązek osobiście to zlecenie wykonać. Powierzenie wykonania zlecenia osobie trzeciej może nastąpić tylko wtedy, gdy wynika to z umowy lub ze zwyczaju albo gdy jest do tego zmuszony przez okoliczności. W takiej sytuacji na przyjmującym zlecenie spoczywa obowiązek niezwłocznego zawiadomienia dającego zlecenie o osobie i miejscu zamieszkania swojego zastępcy. Jest to niezwykle ważne, ponieważ skuteczne zawiadomienie zwalnia częściowo przyjmującego zlecenie z odpowiedzialności, który w takim przypadku odpowiada tylko za brak należytej staranności w wyborze swojego zastępcy.

Zleceniobiorca ma obowiązek informować zleceniodawcę o przebiegu wykonania zlecenia, a po jego wykonaniu lub po wcześniejszym rozwiązaniu umowy złożyć mu sprawozdanie. Istotnym obowiązkiem zleceniobiorcy jest wydanie zleceniodawcy wszystkiego, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym.

Kiedy można wypowiedzieć umowę-zlecenie?

Jak już wyżej wskazano, umowa-zlecenie jest umową cywilnoprawną, co oznacza, że strony mogą w jej treści zawrzeć istotne dla siebie uregulowania, terminy i warunki jej rozwiązania. Co do zasady, umowa-zlecenie może być w każdym czasie rozwiązana za zgodą obydwu stron, na podstawie porozumienia stron o rozwiązaniu umowy.

Sytuacja wygląda odmiennie w przypadku wypowiedzenia umowy-zlecenia, które rozumiane jest jako jednostronne oświadczenie woli. Dotyczy to więc sytuacji, w których zakończenia trwania umowy pragnie zaledwie jedna strona i w tym celu przedkłada drugiej oświadczenie woli zawierające wypowiedzenie umowy-zlecenia.

Jeżeli nic innego nie wynika z umowy, przesłanki wypowiedzenia umowy-zlecenia zostały określone w przepisach Kodeksu cywilnego. Co do zasady, zarówno dający zlecenie, jak i przyjmujący mogą je wypowiedzieć w każdym czasie. Oznacza to, że uprawnienie do wypowiedzenia umowy-zlecenia istnieje niezależnie od tego, czy została ona zawarta na czas oznaczony, nieoznaczony oraz niezależnie od tego czy zlecenie jest odpłatne, czy nieodpłatne (wyrok SN z dnia 9 lutego 2001 r., sygn. akt: III CKN 304/00).

Należy pamiętać, że z uwagi na zasadę swobody umów strony mogą inaczej określić kwestie związane z wypowiedzeniem umowy-zlecenia, a w szczególności mogą ustalić, że umowa może być wypowiedziana z zachowaniem wskazanego w niej okresu wypowiedzenia.

Powody wypowiedzenia umowy

Strony umowy-zlecenia mogą ją wypowiedzieć w każdym czasie między innymi z powodu utraty zaufania, choć nie jest to jedyna przyczyna, która może stanowić podstawę wypowiedzenia. Mogą to być zarówno czynniki zależne od strony umowy, jak i czynniki, na które nie ma ona wpływu.

W orzecznictwie wskazuje się, że o ile umowa-zlecenie wykonywana jest pod tytułem darmowym (bez wynagrodzenia), może być wypowiedziana w każdym czasie w zasadzie z każdego powodu. Natomiast jeśli zleceniobiorca zobowiązał się wykonać zlecenie za wynagrodzeniem, rozwiązanie umowy przez wolę stron może nastąpić tylko z ważnych przyczyn.

W przypadku gdy umowa zostanie rozwiązana bez ważnego powodu, co prawda, wygasa, a więc takie rozwiązanie jest skuteczne, ale strona, która od umowy odstąpiła bez ważnego powodu, jest zobowiązana do naprawienia szkody, którą wyrządziła drugiej stronie wskutek rozwiązania umowy (tak: SN w wyroku z dnia 11 września 2002 r., sygn. akt: V CKN 1152/00). Co istotne, jak wynika wprost z przepisów Kodeksu cywilnego, strony umowy-zlecenia nie mogą zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.

Jako przykłady ważnych powodów wypowiedzenia umowy-zlecenia, obok utraty zaufania, można wskazać w szczególności:

1. zastrzeżenia co do sposobu i jakości wykonywania zlecenia;
2. zmniejszenie lub utrata potrzeby współpracy;
3. zmiana sytuacji gospodarczej;
4. zmiany w przepisach prawa;
5. zmiana sytuacji życiowej;
6. zmiana sytuacji finansowej;
7. nieporozumienia pomiędzy stronami;
8. brak udzielenia potrzebnej zaliczki;
9. brak udzielenia potrzebnego pełnomocnictwa;
10. brak udzielania potrzebnych wskazówek.

Forma wypowiedzenia

Przepisy Kodeksy cywilnego nie uzależniają ważności wypowiedzenia umowy-zlecenia od zachowania konkretnej formy. Należy więc stwierdzić, że wypowiedzenie dokonywane jest poprzez złożenie przez jedną ze stron drugiej stronie oświadczenia woli zawierającego wypowiedzenie umowy-zlecenia.

Niemniej jednak, jeżeli umowa-zlecenie została zawarta w szczególnej formie, np. na piśmie, to wypowiedzenie takiego umowy również wymaga zachowania szczególnej formy (np. formy pisemnej) pod rygorem ograniczeń dowodowych. Nie dotyczy to stosunków zlecenia w obrocie profesjonalnym (tak: R. Morek, w: K. Osajda, Komentarz KC aktualizowany, 2017, art. 746, Nt 4). Strony mogą w umowie-zleceniu zawartej na piśmie ustalić, iż jej rozwiązanie może nastąpić tylko w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Wzajemne rozliczenia stron umowy-zlecenia

Zleceniodawca powinien zwrócić zleceniobiorcy wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia. Przyjmujący zlecenie powinien z kolei rozliczyć zaliczki, które otrzymał na wykonanie zlecenia, złożyć sprawozdanie z wykonanych czynności oraz przekazać zleceniodawcy wszystko, co uzyskał przy wykonaniu zlecenia, o czym była mowa powyżej.

Jeżeli zlecenie było odpłatne, zleceniodawca w razie wypowiedzenia umowy obowiązany jest uiścić zleceniobiorcy część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę. Dającemu zlecenie nie przysługuje roszczenie o wynagrodzenie, a obowiązek naprawienia szkody obejmuje kwotę potrzebną do pokrycia wynagrodzenia innego przyjmującego zlecenie (tak: R. Morek, w: K. Osajda, Komentarz KC aktualizowany, 2017, art. 746, Nt 18).

Odpowiedzialność za szkodę ponosi także zleceniobiorca. Podobnie jak w przypadku zleceniodawcy, jeżeli zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu – przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za wynikłą wskutek tego szkodę.