Wstąpienie spadkobiercy w miejsce zmarłego wspólnika spółki jawnej

Co dzieje się ze spółką jawną po śmierci wspólnika?

W spółce jawnej śmierć wspólnika ma poważne skutki prawne. Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych jest ona jedną z przyczyn rozwiązania spółki. Nie oznacza to jednak, że każda spółka jawna musi natychmiast zakończyć działalność po śmierci wspólnika.

Przepisy pozwalają na kontynuowanie działalności, jeżeli umowa spółki tak stanowi albo pozostali wspólnicy postanowią, że spółka trwa nadal. Wynika to z art. 64 K.s.h. Przy śmierci wspólnika takie uzgodnienie powinno nastąpić niezwłocznie. Jeżeli go zabraknie, spadkobierca może domagać się przeprowadzenia likwidacji.

Najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest wcześniejsze uregulowanie w umowie spółki, co ma się stać w razie śmierci wspólnika. Umowa może przewidywać na przykład wejście spadkobierców do spółki, dalsze trwanie spółki tylko między pozostałymi wspólnikami albo szczególne zasady rozliczenia udziału kapitałowego zmarłego wspólnika. Podobne znaczenie ma wcześniejsze opisanie mechanizmów wyjścia ze spółki albo rozliczeń między wspólnikami, bo nierozwiązany konflikt wspólników w spółce z o.o. pokazuje, jak ważne są jasne zasady działania na wypadek sporu lub zmiany składu osobowego.

W praktyce warto sprawdzić, czym różni się spółka cywilna od spółki jawnej. W spółce cywilnej obowiązują inne reguły, bo nie jest ona spółką handlową i nie ma podmiotowości takiej jak spółka jawna. Przy sąsiednich problemach związanych z odejściem wspólnika pomocne może być omówienie tematu: wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej.

Kiedy spadkobiercy wstępują w prawa zmarłego wspólnika?

Wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika zależy przede wszystkim od treści umowy spółki. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że prawa zmarłego wspólnika służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera szczególnych postanowień wykonawczych, zastosowanie ma art. 60 K.s.h.

Zgodnie z tym przepisem spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania praw zmarłego wspólnika. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców. Ustawodawca przesądza też, że przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Wskazana osoba działa wobec spółki w celu wykonywania wspólnych praw spadkobierców. Nie należy tego mylić z podziałem spadku ani z przejęciem całego udziału w spółce przez jednego spadkobiercę. Jeżeli spadkobierców jest kilku, ich prawa majątkowe do spadku wynikają z udziałów spadkowych, testamentu, przepisów Kodeksu cywilnego i ewentualnego działu spadku.

Dlatego w praktyce trzeba ustalić trzy rzeczy: czy spółka ma trwać dalej, kto formalnie dziedziczy po zmarłym wspólniku oraz kto będzie wykonywał prawa wobec spółki do czasu działu spadku albo innego rozliczenia.

Kilku spadkobierców a wykonywanie praw w spółce

Jeżeli po zmarłym wspólniku dziedziczy kilka osób, spółka nie powinna być zmuszona do prowadzenia każdej sprawy równolegle ze wszystkimi spadkobiercami. Właśnie dlatego art. 60 K.s.h. nakazuje wskazanie jednej osoby, która będzie wykonywać prawa wobec spółki.

Może to dotyczyć między innymi udziału w podejmowaniu uchwał, odbierania informacji, składania oświadczeń związanych z prawami wspólnika oraz kontaktu z pozostałymi wspólnikami. Zakres tych czynności zależy od umowy spółki, rodzaju sprawy oraz od tego, czy spadkobiercy rzeczywiście wchodzą do spółki, czy tylko mają zostać rozliczeni.

Jeżeli spadkobiercy nie wskażą jednej osoby, nie blokuje to automatycznie spółki. Czynności pozostałych wspólników dokonane przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców. Z punktu widzenia spadkobierców zwłoka jest jednak ryzykowna, bo ogranicza ich realny wpływ na bieżące sprawy spółki.

Rozliczenie udziału kapitałowego zmarłego wspólnika

Jeżeli spadkobiercy nie wchodzą do spółki albo umowa przewiduje rozliczenie z następcami prawnymi, zastosowanie mogą mieć zasady z art. 65 K.s.h. W takim przypadku ustala się wartość udziału kapitałowego zmarłego wspólnika, zwykle na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Rozliczenie może być dodatnie albo ujemne. Jeżeli udział kapitałowy przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, spadkobierca wspólnika może być obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. To szczególnie ważne przy spółkach zadłużonych albo prowadzących ryzykowną działalność.

Spadkobierca wspólnika może też uczestniczyć w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych, ale bez wpływu na ich prowadzenie. Może natomiast żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

Podatek dochodowy od zmarłego wspólnika

Dochody osiągnięte przez zmarłego wspólnika do dnia śmierci nie są rozliczane przez spadkobierców tak, jakby mogli oni po prostu złożyć roczne zeznanie PIT za osobę zmarłą. Co do zasady za osobę zmarłą nie składa się zeznania podatkowego. Wyjątkiem może być szczególna sytuacja małżonka korzystającego ze wspólnego rozliczenia.

W zakresie zobowiązań podatkowych zmarłego zastosowanie mają przepisy Ordynacji podatkowej o odpowiedzialności spadkobierców. Zgodnie z art. 100 Ordynacji podatkowej organ podatkowy orzeka w jednej decyzji o zakresie odpowiedzialności lub uprawnień poszczególnych spadkobierców. Jeżeli zeznanie nie zostało złożone albo było nieprawidłowe, organ może w tej decyzji ustalić albo określić odpowiednie kwoty.

Oznacza to, że spadkobiercy mogą odpowiadać za podatek związany z działalnością zmarłego wspólnika, ale zakres tej odpowiedzialności powinien wynikać z decyzji organu podatkowego. Po doręczeniu decyzji zobowiązanie wynikające z tej decyzji płaci się zasadniczo w terminie 14 dni.

Dochód ze spółki po śmierci wspólnika

Jeżeli spółka jawna trwa dalej, trzeba oddzielić okres do dnia śmierci wspólnika od okresu po tej dacie. Dochód przypadający na zmarłego wspólnika do dnia śmierci podlega rozliczeniu w ramach procedury dotyczącej spadkobierców podatnika. Natomiast dochód osiągany już po wejściu spadkobierców w prawa zmarłego wspólnika powinien być przypisywany osobom uprawnionym zgodnie z ich udziałem.

W podatku PIT podstawowe znaczenie ma art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną określa się u każdego podatnika proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. Ta sama zasada dotyczy kosztów, wydatków niestanowiących kosztów i strat, jeżeli przepisy nie stanowią inaczej.

Wskazanie jednej osoby do wykonywania praw z art. 60 K.s.h. nie zmienia samo przez się udziałów spadkowych ani zasad opodatkowania. Potwierdza to utrwalony kierunek orzecznictwa, w tym wyrok WSA w Szczecinie z 25 października 2007 r., sygn. I SA/Sz 59/07, w którym podkreślono, że wstąpienie do spółki jednego ze spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika nie pozbawia pozostałych spadkobierców praw do masy spadkowej.

CIT-15J i status podatkowy spółki jawnej

Nie można już bez zastrzeżeń pisać, że każda spółka jawna jest zawsze transparentna podatkowo. Spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, co do zasady nie jest podatnikiem CIT, a podatek dochodowy rozliczają wspólnicy.

Inaczej może być w spółce jawnej mającej siedzibę lub zarząd w Polsce, jeżeli jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne. Taka spółka może stać się podatnikiem CIT, jeżeli nie złoży wymaganej informacji o podatnikach uprawnionych do udziału w zysku, czyli CIT-15J wraz z załącznikami, do właściwych urzędów skarbowych.

Od 1 stycznia 2026 r. obowiązuje ułatwienie: jeżeli wcześniej złożona informacja CIT-15J pozostaje aktualna, nie trzeba składać jej ponownie tylko dlatego, że zaczyna się kolejny rok obrotowy. Jeżeli jednak nastąpi zmiana w składzie podatników uprawnionych do udziału w zysku albo zmiana danych objętych informacją, trzeba zweryfikować obowiązek aktualizacji. W praktyce przy śmierci wspólnika należy to sprawdzić szczególnie dokładnie.

Trzeba też pamiętać o odrębnej regule dotyczącej fundacji rodzinnej. Jeżeli wspólnikiem spółki jawnej jest co najmniej jedna fundacja rodzinna, przepisy ustawy o CIT mogą mieć zastosowanie niezależnie od zasad związanych z informacją CIT-15J.

Podatek od spadków i darowizn przy dziedziczeniu praw w spółce

Dziedziczenie praw majątkowych po zmarłym wspólniku może powodować obowiązki w podatku od spadków i darowizn. Nie jest to ten sam podatek co PIT od dochodu z działalności spółki. W podatku od spadków i darowizn liczy się nabycie rzeczy lub praw majątkowych tytułem dziedziczenia, a nie bieżący dochód z działalności gospodarczej.

Najbliższa rodzina może korzystać ze zwolnienia przewidzianego dla tak zwanej grupy zerowej, ale zwykle wymaga to złożenia zgłoszenia SD-Z2 w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia. Od 7 stycznia 2026 r. możliwe jest przywrócenie tego terminu na wniosek podatnika, jeżeli uprawdopodobni on, że uchybienie nastąpiło bez jego winy.

Jeżeli zwolnienie nie przysługuje albo nie zostały spełnione jego warunki, może powstać obowiązek złożenia zeznania SD-3. Co do zasady zeznanie SD-3 składa się w terminie miesiąca od powstania obowiązku podatkowego, a podatek płaci się po doręczeniu decyzji ustalającej jego wysokość. Aktualne kwoty wolne wynoszą: 36 120 zł dla I grupy podatkowej, 27 090 zł dla II grupy podatkowej i 5 733 zł dla III grupy podatkowej.

Obowiązki księgowe i ewidencyjne po zmianie wspólnika

Śmierć wspólnika i wejście spadkobierców do spółki mogą oznaczać zmianę składu osobowego spółki oraz zmianę proporcji udziałów w zysku. Jeżeli spółka prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów, trzeba zweryfikować obowiązek sporządzenia spisu z natury na dzień zmiany wspólnika albo zmiany proporcji udziałów.

W praktyce trzeba również sprawdzić dane ujawnione w KRS, zgłoszenia identyfikacyjne i podatkowe, dane beneficjentów rzeczywistych, status VAT, rachunki bankowe, pełnomocnictwa oraz dokumenty księgowe. Zakres obowiązków zależy od tego, czy spółka trwa dalej, czy następuje rozliczenie udziału zmarłego wspólnika, a także od tego, kim są spadkobiercy.

FAQ

Podsumowanie

Wstąpienie spadkobiercy w miejsce zmarłego wspólnika spółki jawnej wymaga jednoczesnej analizy umowy spółki, przepisów Kodeksu spółek handlowych, dokumentów spadkowych i obowiązków podatkowych. Najważniejsze jest ustalenie, czy spółka trwa dalej, czy spadkobiercy wykonują prawa wspólnie, kto ma ich reprezentować wobec spółki oraz jak rozliczyć dochody i podatki.

Wskazanie jednej osoby na podstawie art. 60 K.s.h. jest rozwiązaniem organizacyjnym. Nie przesądza samo przez się o tym, że tylko ta osoba dziedziczy prawa po zmarłym wspólniku. Równolegle trzeba pamiętać o podatku od spadków i darowizn, decyzji organu podatkowego dotyczącej zobowiązań zmarłego oraz ewentualnych obowiązkach CIT-15J, jeżeli spółka jawna ma mieszany skład wspólników.

Źródła

• Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 58, art. 60, art. 64 i art. 65: Internetowy System Aktów Prawnych
• Ordynacja podatkowa, w szczególności art. 97 i art. 100: Internetowy System Aktów Prawnych
• Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności art. 8: Internetowy System Aktów Prawnych
• Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności art. 1 dotyczący spółek jawnych: Internetowy System Aktów Prawnych
• Formularz i informacje Ministerstwa Finansów dotyczące CIT-15J: gov.pl
• Ustawa o podatku od spadków i darowizn: Internetowy System Aktów Prawnych
• Wyrok WSA w Szczecinie z 25 października 2007 r., I SA/Sz 59/07