Mamy 12 503 opinii naszych Klientów
Potrzebuję dokonać zmian danych w rejestrze przedsiębiorców KRS – spółka z o.o. Zmiana dotyczy zmiany adresu i zmiany wspólników po dokonaniu sprzedaży udziałów. Otrzymałam zwrot wniosku z powodu braków – lista z adresami do doręczeń wspólników. Jestem prezesem jednoosobowego zarządu i to ja sprzedałam udziały, ale zostałam nadal prezesem. Chcą także potwierdzenia zapłaty. To była wpłata gotówki i podatek CCP już został zapłacony. Wkrótce spółka ma sprzedać mieszkanie, którego jest właścicielem, i nie wiem, czy ja nadal jako przeze mogę dokonać tej sprzedaży, chociaż nie jestem już wspólnikiem? Umowa spółki daje uprawnienia do sprzedaży prezesowi zarządu. Prezesa wybierają wspólnicy, a ci się zmienili.
Odpowiadając na Pani pytanie odnośnie wprowadzenia zmian w KRS i zwrotu wniosku, informuję, że w ciągu 7 dni od daty otrzymania zarządzenia o zwrocie może Pani ponownie złożyć wniosek. Art. 19 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi bowiem, że w razie zwrócenia wniosku zgodnie z ust. 3 może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli wniosek ponownie złożony nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia. Skutek taki nie następuje w razie kolejnego zwrotu wniosku, chyba że zwrot nastąpił na skutek braków uprzednio niewskazanych.
Tak więc należy działać szybko i dołączyć pismo przewodnie, wyjaśniając, że za sprzedane udziały zapłacono gotówką i dołączając potwierdzenie zapłaty w postaci KP na przykład. Oczywiście trzeba też dołączyć aktualną listę wspólników – jest to obligatoryjne przy każdej tego typu zmianie.
Generalną zasadą wynikającą z art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. To zarząd zatem podpisuje umowy w imieniu spółki w tym umowy sprzedaży nieruchomości. Członek zarządu może ale nie musi być wspólnikiem spółki. Wynika to wprost z § 3 powołanego przepisu, który mówi, że do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Tak więc to, że nie jest Pani wspólnikiem, nie ogranicza Pani w prawach jako członka zarządu, to są zupełnie dwie niezależne od siebie rzeczy – tak więc umowę zbycia nieruchomości może Pani bez przeszkód zawrzeć.
Proszę jednak pamiętać, że art. 228 Kodeksu spółek handlowych mówi, że uchwały wspólników wymaga zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeżeli zatem w umowie spółki nie ma wyraźnego wskazania, że zbycie nieruchomości nie wymaga uchwały wspólników upoważniającej zarząd do dokonania takiej czynności, to notariusz z pewnością będzie takiej uchwały od Pani jako członka zarządu żądał.
Pani Anna prowadziła jednoosobowo zarząd spółki z o.o., którą założyła kilka lat wcześniej. Po sprzedaży wszystkich swoich udziałów nowym wspólnikom postanowiła nadal pełnić funkcję prezesa. Kiedy przyszło do sprzedaży nieruchomości należącej do spółki, notariusz odmówił sporządzenia aktu, domagając się uchwały nowych wspólników, mimo że umowa spółki wskazywała, iż prezes zarządu może samodzielnie dokonywać czynności prawnych. Dopiero dokładna analiza umowy i uzupełnienie dokumentów umożliwiły finalizację transakcji.
Pan Tomasz nabył 100% udziałów w istniejącej już spółce z o.o., której poprzedni właściciel również był prezesem zarządu. Po podpisaniu umowy sprzedaży udziałów, nie złożył jednak do KRS nowej listy wspólników ani nie opłacił podatku PCC. Gdy po kilku tygodniach spółka próbowała uzyskać kredyt bankowy, instytucja zażądała aktualnych danych z rejestru, które wciąż wskazywały poprzedniego właściciela. Dopiero po uregulowaniu formalności możliwe było wznowienie procedury kredytowej.
Pani Elżbieta otrzymała z sądu zwrot wniosku o zmianę danych w KRS z powodu braku adresów do doręczeń dla nowo powołanych wspólników. Ponieważ nie wiedziała, że ma tylko 7 dni na ponowne złożenie wniosku, termin minął. W efekcie musiała złożyć cały wniosek od nowa, co wydłużyło proces o kilka tygodni i opóźniło podpisanie ważnego kontraktu z partnerem zagranicznym, który wymagał aktualnych danych rejestrowych.
Zmiany w rejestrze KRS, sprzedaż udziałów oraz czynności prawne podejmowane przez zarząd spółki wymagają nie tylko znajomości przepisów, ale także uwzględnienia praktyki sądów i notariuszy. Nawet drobne uchybienia formalne – jak brak listy wspólników czy potwierdzenia zapłaty – mogą skutkować zwrotem wniosku i poważnymi opóźnieniami. Warto pamiętać, że członek zarządu nie musi być wspólnikiem, by reprezentować spółkę, jednak w przypadku sprzedaży nieruchomości kluczowe znaczenie ma treść umowy spółki i ewentualna uchwała wspólników.
Potrzebujesz szybkiej i rzetelnej porady prawnej online? Skorzystaj z naszej pomocy – bez wychodzenia z domu, sprawnie i bezpiecznie. Analizujemy Twoją sprawę, odpowiadamy na pytania i przygotowujemy niezbędne pisma. Specjalizujemy się m.in. w prawie spółek, nieruchomościach i postępowaniach rejestrowych. Zaufaj doświadczeniu – skontaktuj się z nami już dziś i uzyskaj profesjonalne wsparcie prawne przez internet.
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz.U. 1997 nr 121 poz. 769
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
Dlaczego warto?Numer telefonu pozwoli na kontakt
w przypadku podania nieprawidłowego emaila.
Otrzymasz SMS o wycenie i przygotowaniu
głównej odpowiedzi, a także w przypadku
problemów technicznych. Wiele razy podany
numer pomógł szybciej rozwiązać problem.
Wycenę wyślemy do 1 godziny
* W dni robocze w godzinach od 7 do 20.
* W weekendy i święta do 2 godzin.
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Pracujemy 7 dni w tygodniu
O autorze: Katarzyna Siwiec
.jpg)
.jpg)
.jpg)
