- Odpowiedzialność z art. 105a ustawy o VAT może dotyczyć podatnika kupującego towary wymienione w załączniku nr 15, jeżeli wiedział lub miał uzasadnione podstawy, aby przypuszczać, że VAT od dostawy nie zostanie zapłacony.
- Sama formalna weryfikacja kontrahenta nie zawsze wystarczy. Trzeba również oceniać warunki konkretnej transakcji, w szczególności cenę, sposób płatności, dostawę, osoby kontaktowe i nietypowe żądania sprzedawcy.
- Zapłata z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności wyłącza odpowiedzialność przewidzianą w art. 105a za daną płatność. Przy fakturach przekraczających 15 000 zł i obejmujących pozycje z załącznika nr 15 MPP może być obowiązkowy.
- Odrębną podstawą solidarnej odpowiedzialności jest zapłata za określone transakcje na rachunek spoza wykazu podatników VAT. Ryzyko można w wielu przypadkach usunąć przez MPP albo terminowe złożenie ZAW-NR.
- W razie sporu najważniejsze są dowody zgromadzone przed transakcją i w czasie jej wykonywania: potwierdzenia weryfikacji rejestrów, umowa, faktury, korespondencja, dokumenty dostawy i płatności oraz wyjaśnienia nietypowych warunków.
Odpowiedzialność solidarna w VAT nie oznacza, że każdy nabywca automatycznie odpowiada za podatek niezapłacony przez nierzetelnego sprzedawcę. Przepisy przewidują konkretne przesłanki odpowiedzialności, a jednocześnie kilka mechanizmów pozwalających ograniczyć ryzyko.
W praktyce trzeba rozróżnić przede wszystkim odpowiedzialność nabywcy towarów na podstawie art. 105a ustawy o VAT od odpowiedzialności związanej z płatnością na rachunek spoza wykazu podatników VAT, uregulowanej w art. 117ba Ordynacji podatkowej. Należyta staranność ma natomiast znaczenie przy ocenie, czy przedsiębiorca rzeczywiście działał jak rozsądny uczestnik obrotu i czy mógł rozpoznać okoliczności wskazujące na nieprawidłowości.
Stan prawny: 14 sierpnia 2026 r.
Odpowiedzialność solidarna w VAT i należyta staranność przy wyborze kontrahenta – kiedy temat ma znaczenie w praktyce?
Ryzyko warto przeanalizować jeszcze przed złożeniem zamówienia, szczególnie gdy kupujesz towary wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, rozpoczynasz współpracę z nowym dostawcą, otrzymujesz wyjątkowo korzystną ofertę albo kontrahent proponuje warunki nietypowe dla danej branży.
Szczególną ostrożność powinny wzbudzić między innymi: cena bez racjonalnego uzasadnienia istotnie niższa od rynkowej, żądanie płatności na rachunek innej osoby, nagła zmiana rachunku bankowego, brak możliwości ustalenia miejsca prowadzenia działalności, niejasne pochodzenie towaru, zmieniane w ostatniej chwili miejsce dostawy, brak wymaganych zezwoleń lub kontakt wyłącznie przez osoby, których związku ze sprzedawcą nie da się potwierdzić.
Weryfikacja jest potrzebna również przy stałych dostawcach. Wieloletnia współpraca nie wyklucza zmiany właściciela, reprezentacji, statusu VAT, rachunku bankowego czy sposobu realizacji transakcji. Dlatego część danych warto sprawdzać okresowo, a ponowną pełniejszą kontrolę przeprowadzić po pojawieniu się nietypowych okoliczności.
Jeżeli dopiero ustalasz własne obowiązki związane z VAT, osobno sprawdź, kiedy przedsiębiorca musi rejestrować się jako podatnik vat. W tym artykule skupiamy się na ryzyku związanym z kontrahentem i odpowiedzialnością nabywcy.
Trzeba przy tym odróżnić dwa często mylone mechanizmy. Art. 105a ustawy o VAT dotyczy obecnie dostawy towarów z załącznika nr 15 i wymaga spełnienia przesłanek dotyczących wiedzy nabywcy lub uzasadnionych podstaw do podejrzeń. Art. 117ba Ordynacji podatkowej dotyczy natomiast określonych płatności przelewem na rachunek niewidniejący w wykazie podatników VAT i obejmuje zarówno dostawę towarów, jak i świadczenie usług.
Podstawa prawna i najważniejsze pojęcia
Podstawowym przepisem dotyczącym odpowiedzialności nabywcy za zaległości VAT sprzedawcy jest art. 105a ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Zgodnie z nim podatnik, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, może odpowiadać solidarnie z dostawcą za zaległość podatkową w części VAT proporcjonalnie przypadającej na dostawę dokonaną na jego rzecz.
Regulację tę uzupełnia art. 117b Ordynacji podatkowej, który określa odpowiedzialność podatnika wskazanego w art. 105a jako odpowiedzialność osoby trzeciej. O odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej organ orzeka w drodze decyzji na zasadach przewidzianych w Ordynacji podatkowej.
Odrębny mechanizm znajduje się w art. 117ba Ordynacji podatkowej. Może on znaleźć zastosowanie, gdy podatnik płaci przelewem za fakturę wystawioną przez czynnego podatnika VAT na rachunek inny niż rachunek znajdujący się w wykazie prowadzonym na podstawie art. 96b ustawy o VAT, a transakcja należy do tych, dla których art. 19 Prawa przedsiębiorców wymaga rozliczenia za pośrednictwem rachunku płatniczego.
| Mechanizm | Kiedy jest istotny | Najważniejszy sposób ograniczenia ryzyka |
|---|---|---|
| Art. 105a ustawy o VAT | Nabycie towaru z załącznika nr 15 oraz wiedza albo uzasadnione podstawy do przypuszczenia, że VAT nie zostanie zapłacony | Rzetelna weryfikacja okoliczności transakcji oraz zapłata w MPP |
| Art. 117ba Ordynacji podatkowej | Zapłata objęta ustawowymi warunkami na rachunek spoza wykazu podatników VAT | Sprawdzenie rachunku przed przelewem, MPP albo terminowy ZAW-NR |
| Obowiązkowy MPP | Co do zasady faktura o kwocie należności ogółem przekraczającej 15 000 zł, obejmująca towary lub usługi z załącznika nr 15 i spełniająca pozostałe warunki ustawowe | Prawidłowy komunikat przelewu MPP i zapłata na właściwy rachunek |
Należyta staranność nie jest pojedynczym dokumentem ani jedną ustawową checklistą gwarantującą bezpieczeństwo. W praktyce oznacza ocenę kontrahenta i samej transakcji odpowiednią do rodzaju, wartości i ryzyka danej operacji. Ministerialna Metodyka w zakresie oceny dochowania należytej staranności przez nabywców towarów w transakcjach krajowych jest pomocnym zestawem wskazówek, ale nie ma charakteru przepisu ustanawiającego automatyczny i kompletny bezpieczny port.
Warunki, przesłanki i wyjątki
Kiedy może zadziałać art. 105a ustawy o VAT?
Do odpowiedzialności na podstawie art. 105a nie wystarczy samo istnienie zaległości podatkowej po stronie sprzedawcy. W typowej sprawie organ musi ustalić między innymi, że:
- nabywcą jest podatnik, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT,
- transakcja dotyczy towaru wymienionego w załączniku nr 15 do ustawy o VAT,
- u dostawcy powstała zaległość VAT w części przypadającej na dostawę na rzecz danego nabywcy,
- w momencie dostawy nabywca wiedział albo miał uzasadnione podstawy do tego, aby przypuszczać, że całość lub część VAT od tej dostawy nie zostanie wpłacona na rachunek urzędu skarbowego.
Ustawodawca wskazuje, że uzasadnione podstawy mogą występować wtedy, gdy okoliczności dostawy lub jej warunki odbiegają od zwykle spotykanych w obrocie danymi towarami. Przykładem wymienionym wprost w ustawie jest cena bez uzasadnienia ekonomicznego niższa od wartości rynkowej.
Nie oznacza to, że każda promocja, wyprzedaż czy niższa marża sprzedawcy świadczy o oszustwie. Jeżeli cena wynika na przykład z dużego wolumenu zamówienia, uszkodzenia opakowania, sezonowości, szybkiego terminu płatności albo innych rzeczywistych przyczyn handlowych, warto te okoliczności udokumentować.
Kiedy art. 105a nie ma zastosowania?
Ustawa przewiduje kilka wyłączeń. Z praktycznego punktu widzenia szczególnie istotne są następujące sytuacje:
- nabycie towaru jest udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł lub równowartość tej kwoty w walucie obcej,
- nabywca zapłacił za towary z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności,
- powstanie zaległości podatkowych sprzedawcy nie wiązało się z jego uczestnictwem w nierzetelnym rozliczaniu podatku w celu odniesienia korzyści majątkowej,
- występuje jeden ze szczególnych wyjątków dotyczących towarów wskazanych w poz. 92 załącznika nr 15, między innymi określonych zakupów paliwa do standardowych zbiorników pojazdów na stacjach paliw,
- podatnik wykaże, że nietypowe okoliczności lub warunki transakcji nie miały wpływu na niezapłacenie podatku.
Wyłączenie dotyczące faktury przekraczającej 15 000 zł nie oznacza, że taka transakcja jest wolna od innych obowiązków. Właśnie przy fakturach powyżej tego progu, jeżeli zawierają towary lub usługi z załącznika nr 15 i spełnione są pozostałe przesłanki, może powstać obowiązek zapłaty w mechanizmie podzielonej płatności.
Przedsiębiorca kupuje od nowego dostawcy towar z załącznika nr 15 za 12 000 zł brutto. Cena jest wyraźnie niższa od ofert rynkowych, a sprzedawca nie potrafi racjonalnie wyjaśnić różnicy i nalega na natychmiastową transakcję. Takie okoliczności nie przesądzają jeszcze odpowiedzialności, ale powinny spowodować pogłębioną weryfikację. Jeżeli nabywca mimo sygnałów ostrzegawczych nie sprawdzi podstawowych danych i dojdzie do zaległości związanej z nierzetelnym rozliczeniem VAT, organ może badać, czy nabywca miał uzasadnione podstawy do przypuszczenia, że podatek nie zostanie zapłacony. Dobrowolna zapłata w MPP jest jednym z ustawowych sposobów wyłączenia odpowiedzialności z art. 105a w odniesieniu do nabytych towarów.
Urząd zarzuca Ci brak należytej staranności przy wyborze kontrahenta?
Prawnik sprawdzi weryfikację dostawcy, rachunek z wykazu VAT, MPP i okoliczności transakcji oraz pomoże bronić się przed solidarną odpowiedzialnością.
Wyślij sprawę do bezpłatnej wyceny ›Opisanie sprawy i wycena są bezpłatne • Dopiero później decydujesz, czy zamawiasz poradę
Odpowiedzialność za płatność na rachunek spoza wykazu VAT
Inaczej działa art. 117ba Ordynacji podatkowej. Jeżeli w transakcji objętej obowiązkiem rozliczenia za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorca zleca przelew na rachunek, którego w dniu zlecenia nie ma w wykazie podatników VAT, może odpowiadać solidarnie za zaległość sprzedawcy w części VAT przypadającej na tę transakcję.
Obowiązek korzystania z rachunku płatniczego wynikający z art. 19 Prawa przedsiębiorców dotyczy transakcji, w których stronami są przedsiębiorcy i jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 000 zł lub równowartość tej kwoty.
Odpowiedzialności z art. 117ba można w ustawowych przypadkach uniknąć między innymi przez zapłatę w mechanizmie podzielonej płatności albo przez złożenie ZAW-NR do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie 7 dni od dnia zlecenia przelewu na rachunek spoza wykazu, przy zachowaniu warunków określonych w Ordynacji podatkowej.
Firma otrzymuje od czynnego podatnika VAT fakturę na 48 000 zł. Przed wykonaniem przelewu pracownik stwierdza, że podany rachunek nie figuruje w wykazie podatników VAT, ale sprzedawca zapewnia, że jest prawidłowy. Samo zapewnienie kontrahenta nie usuwa ryzyka. Jeżeli mimo to przelew zostanie wykonany, trzeba niezwłocznie ustalić możliwość złożenia ZAW-NR w ustawowym terminie 7 dni albo zastosowania innego ustawowego wyłączenia. Najbezpieczniej wyjaśnić rozbieżność jeszcze przed zleceniem płatności.
Procedura albo sposób postępowania krok po kroku
Krok 1. Ustal, jaki rodzaj ryzyka występuje
Najpierw sprawdź, czego dotyczy zakup i jaka jest wartość transakcji. Ustal, czy nabywany towar znajduje się w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, czy faktura przekracza 15 000 zł i czy dana pozycja może być objęta obowiązkowym MPP. Osobno oceń, czy płatność powinna zostać dokonana na rachunek ujawniony w wykazie podatników VAT.
Nie należy utożsamiać załącznika nr 15 wyłącznie z art. 105a. Załącznik obejmuje towary i usługi, natomiast obecne brzmienie art. 105a odnosi odpowiedzialność na tej podstawie do dostawy towarów. Usługi z załącznika nr 15 mogą natomiast mieć znaczenie dla obowiązkowego MPP.
Spółka otrzymuje fakturę na 60 000 zł za usługę budowlaną objętą załącznikiem nr 15. Sam art. 105a nie tworzy w takim przypadku odpowiedzialności za usługę, ponieważ przepis dotyczy dostawy towarów. Nie oznacza to jednak braku obowiązków VAT: po spełnieniu ustawowych warunków taka faktura może wymagać zapłaty w MPP. Trzeba również sprawdzić rachunek odbiorcy płatności w wykazie podatników VAT.
Krok 2. Zweryfikuj kontrahenta przed pierwszą transakcją
Przy rozpoczęciu współpracy sprawdź dane dostawcy co najmniej w takim zakresie, jaki jest racjonalny dla konkretnej transakcji. W praktyce warto:
- potwierdzić rejestrację przedsiębiorcy w KRS albo CEIDG, jeżeli podlega takiej rejestracji,
- sprawdzić aktualny status w wykazie podatników VAT,
- zweryfikować rachunek bankowy przed zleceniem przelewu, jeżeli przepisy wymagają użycia rachunku ujawnionego w wykazie,
- ustalić, czy osoba negocjująca i podpisująca dokumenty jest uprawniona do reprezentacji,
- sprawdzić wymagane koncesje, licencje lub zezwolenia, jeżeli działalność lub towar ich wymaga,
- porównać przedmiot działalności i skalę przedsiębiorstwa z proponowaną transakcją, jeśli pojawiają się wątpliwości.
Krok 3. Oceń warunki samej transakcji
Sprawdzenie numeru NIP i statusu VAT to dopiero początek. Trzeba również odpowiedzieć na pytanie, czy przebieg transakcji jest gospodarczo racjonalny. Znaczenie mogą mieć cena, termin zapłaty, miejsce załadunku, sposób transportu, możliwość obejrzenia towaru, warunki reklamacji, źródło towaru oraz powiązanie rachunku bankowego z dostawcą.
Jeżeli coś odbiega od standardu, poproś o wyjaśnienie i zachowaj je w formie możliwej do późniejszego przedstawienia organowi. Im większa wartość lub ryzyko transakcji, tym bardziej szczegółowa powinna być dokumentacja.
Krok 4. Wybierz prawidłowy sposób płatności
Jeżeli MPP jest obowiązkowy, użyj komunikatu przelewu mechanizmu podzielonej płatności. Jeżeli MPP nie jest obowiązkowy, ale transakcja dotyczy towarów objętych art. 105a, dobrowolne zastosowanie MPP może być ważnym sposobem ograniczenia ryzyka odpowiedzialności solidarnej.
Przed zwykłym przelewem w transakcji objętej odpowiednimi przepisami sprawdź rachunek w wykazie podatników VAT według stanu na dzień zlecenia przelewu i zachowaj potwierdzenie weryfikacji.
Krok 5. Reaguj na niezgodności zamiast je ignorować
Jeżeli rachunek nie znajduje się w wykazie, osoba podpisująca umowę nie jest ujawniona w rejestrze, dane na fakturze różnią się od danych kontrahenta albo sposób dostawy nagle się zmienił, nie traktuj tego jako formalności. Ustal przyczynę i zdecyduj o dalszych czynnościach na podstawie uzyskanych dokumentów.
Jeżeli przelew na rachunek spoza wykazu został już zlecony i sprawa podlega art. 117ba Ordynacji podatkowej, sprawdź od razu możliwość złożenia ZAW-NR. Termin 7 dni liczony od dnia zlecenia przelewu jest krótki.
Krok 6. Jeżeli urząd wszczyna postępowanie, przedstaw dowody z czasu transakcji
O odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej organ podatkowy orzeka decyzją. W postępowaniu nie ograniczaj się do ogólnego twierdzenia, że kontrahent wyglądał wiarygodnie. Przedstaw konkretne dowody: wyniki sprawdzeń rejestrów, zapytania do kontrahenta, odpowiedzi, umowę, faktury, dokumenty transportowe, potwierdzenia odbioru, przelewy, kalkulację ceny i dokumenty wyjaśniające wszelkie odstępstwa od standardowych warunków.
Jeżeli decyzja organu pierwszej instancji jest niekorzystna, odwołanie wnosi się co do zasady w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji, za pośrednictwem organu, który ją wydał. W sprawach prowadzonych w pierwszej instancji przez naczelnika urzędu skarbowego organem odwoławczym jest co do zasady właściwy dyrektor izby administracji skarbowej. Po wyczerpaniu administracyjnego toku instancji decyzję można zaskarżyć do wojewódzkiego sądu administracyjnego, co do zasady w terminie 30 dni od jej doręczenia, za pośrednictwem organu.
- Ustal dokładną nazwę, NIP, adres i formę prawną kontrahenta oraz porównaj je z KRS albo CEIDG.
- Sprawdź status kontrahenta w wykazie podatników VAT i zachowaj potwierdzenie z datą sprawdzenia.
- Ustal, czy kupowany towar lub usługa znajduje się w załączniku nr 15 do ustawy o VAT.
- Sprawdź wartość faktury i oceń, czy płatność musi zostać wykonana w MPP.
- Przed przelewem zweryfikuj rachunek bankowy w wykazie, jeżeli transakcja podlega tym zasadom.
- Porównaj cenę z realiami rynkowymi i zapisz ekonomiczne uzasadnienie istotnego odstępstwa.
- Zweryfikuj umocowanie osób podpisujących umowę lub składających nietypowe dyspozycje.
- Ustal, kto faktycznie dostarcza towar, skąd następuje wysyłka i kto organizuje transport.
- Zachowaj umowę lub zamówienie, fakturę, korespondencję, dokumenty wydania i transportu oraz potwierdzenie płatności.
- Gdy pojawi się nowa okoliczność budząca wątpliwości, przeprowadź ponowną weryfikację zamiast opierać się wyłącznie na wcześniejszych sprawdzeniach.
Dokumenty, dowody i rozliczenia
Nie istnieje jeden dokument, który zawsze potwierdzi dochowanie należytej staranności. Największe znaczenie ma spójny zestaw dowodów pokazujący, że przedsiębiorca rzeczywiście zweryfikował partnera i warunki transakcji oraz reagował na pojawiające się nieprawidłowości.
| Dokument lub dowód | Znaczenie praktyczne | Charakter |
|---|---|---|
| Faktura oraz ewidencja VAT i właściwe rozliczenie JPK_VAT z deklaracją | Pokazują sposób rozliczenia konkretnego zakupu i podatku | Obowiązkowe w zakresie wynikającym z przepisów podatkowych dla danej transakcji |
| Umowa, zamówienie, oferta lub potwierdzenie warunków | Pozwalają wykazać przedmiot transakcji, cenę, termin, odpowiedzialność stron i sposób dostawy | Nie zawsze wymagane w tej samej formie przez przepisy VAT, ale bardzo pomocne dowodowo |
| Potwierdzenie KRS lub CEIDG i weryfikacji statusu VAT | Pokazuje formalne sprawdzenie kontrahenta w określonym dniu | Dowód pomocniczy; zakres weryfikacji trzeba dostosować do transakcji |
| Potwierdzenie sprawdzenia rachunku w wykazie podatników VAT | Pozwala wykazać stan rachunku na dzień zlecenia przelewu | Szczególnie ważne przy płatnościach objętych art. 117ba Ordynacji podatkowej |
| Potwierdzenie przelewu lub komunikatu MPP | Wykazuje, komu, kiedy, na jaki rachunek i w jaki sposób zapłacono | Kluczowe dla wykazania zastosowania MPP albo prawidłowej płatności |
| WZ, CMR, list przewozowy, protokół odbioru, dokument magazynowy | Potwierdzają realne wydanie, transport i odbiór towaru | Zakres obowiązku zależy od transakcji, ale dokumenty są ważne przy sporze co do rzeczywistego przebiegu dostawy |
| Koncesje, licencje i zezwolenia | Potwierdzają uprawnienie kontrahenta do regulowanej działalności | Obowiązkowe, jeżeli przepisy branżowe wymagają danego uprawnienia |
| E-maile, korespondencja handlowa i wyjaśnienia kontrahenta | Pomagają wykazać, że nabywca wyjaśniał nietypowe warunki zamiast je ignorować | Dowody pomocnicze, często bardzo istotne w sporze |
| Interpretacje podatkowe dotyczące własnego problemu prawnego | Mogą wspierać ocenę sposobu stosowania przepisów w opisanym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym | Nie zastępują sprawdzenia, czy konkretna dostawa rzeczywiście miała deklarowany przebieg |
| Korespondencja z urzędem, wezwania, wyjaśnienia i dowody doręczeń | Pozwalają kontrolować zakres postępowania i terminy procesowe | Niezbędne do prawidłowego prowadzenia obrony po wszczęciu sprawy |
Dowody najlepiej gromadzić na bieżąco. Wydruk wykonany dopiero po kilku latach może nie pokazywać stanu rejestru w dniu transakcji. To samo dotyczy danych rachunku bankowego, reprezentacji spółki czy statusu VAT.
Dokumentację podatkową należy przechowywać zgodnie z okresami wynikającymi z przepisów, w szczególności do czasu, w którym zobowiązanie podatkowe związane z daną transakcją może jeszcze być przedmiotem weryfikacji. Jeżeli postępowanie już trwa albo bieg przedawnienia uległ zmianie na skutek zdarzeń przewidzianych prawem, dokumentów nie należy usuwać tylko dlatego, że od faktury upłynęło kilka lat.
Terminy, koszty i najważniejsze ryzyka
W sprawach dotyczących odpowiedzialności solidarnej kilka terminów ma szczególne znaczenie:
- 7 dni – termin na złożenie ZAW-NR liczony od dnia zlecenia przelewu na rachunek spoza wykazu, jeżeli chcesz skorzystać z tego ustawowego sposobu uniknięcia negatywnych skutków i spełnione są pozostałe warunki,
- 14 dni – co do zasady termin na wniesienie odwołania od decyzji podatkowej od dnia jej doręczenia,
- 30 dni – co do zasady termin na wniesienie skargi do wojewódzkiego sądu administracyjnego od dnia doręczenia rozstrzygnięcia podlegającego zaskarżeniu.
Samo wniesienie odwołania w postępowaniu podatkowym nie wymaga wpisu sądowego. Koszty mogą natomiast powstać w związku z pomocą doradcy podatkowego, radcy prawnego lub adwokata, opinią specjalisty albo postępowaniem przed sądem administracyjnym.
Jeżeli przedmiotem skargi do WSA jest należność pieniężna, wpis stosunkowy jest obecnie uzależniony od wartości przedmiotu zaskarżenia: do 10 000 zł wynosi 4%, nie mniej niż 100 zł; powyżej 10 000 zł do 50 000 zł – 3%, nie mniej niż 400 zł; powyżej 50 000 zł do 100 000 zł – 2%, nie mniej niż 1500 zł; a powyżej 100 000 zł – 1%, nie mniej niż 2000 zł i nie więcej niż 100 000 zł. W konkretnej sprawie trzeba ustalić właściwy rodzaj wpisu i aktualną wysokość opłaty na dzień składania skargi.
Ryzyko obowiązkowego MPP
Jeżeli faktura podlega obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności, a nabywca reguluje ją z pominięciem MPP, mogą wystąpić odrębne konsekwencje. Ustawa o VAT przewiduje w określonych przypadkach dodatkowe zobowiązanie podatkowe odpowiadające 30% kwoty VAT przypadającej na nabyte towary lub usługi objęte obowiązkiem MPP, z uwzględnieniem ustawowych wyjątków. W przypadku osób fizycznych możliwa jest także odpowiedzialność na gruncie przepisów karnych skarbowych.
Ryzyko związane z rachunkiem spoza wykazu
Poza solidarną odpowiedzialnością w VAT płatność na niewłaściwy rachunek może mieć znaczenie dla rozliczenia kosztów w podatku dochodowym. Zagadnienie to należy ocenić odrębnie według przepisów PIT albo CIT, bez utożsamiania go z przesłankami art. 105a ustawy o VAT.
Ryzyko zakwestionowania odliczenia VAT
Należyta staranność ma również szersze znaczenie w sprawach dotyczących oszustw VAT. Jeżeli organ zarzuca podatnikowi, że wiedział lub powinien był wiedzieć, iż zakup wiązał się z oszustwem, może powstać spór o prawo do odliczenia podatku naliczonego. Brak pojedynczego dokumentu nie przesądza automatycznie wyniku, ale ignorowanie licznych oczywistych sygnałów ostrzegawczych może istotnie pogorszyć sytuację dowodową podatnika.
Kontrola kontrahenta lub rozliczeń może również wpłynąć na czas weryfikacji nadwyżki podatku. Jeżeli problem występuje w takim kontekście, szerzej zagadnienie omawia artykuł zwrot vat terminy, kontrola i przyspieszenie.
Najczęstsze błędy
Sprawdzenie kontrahenta tylko raz
Status przedsiębiorcy może się zmienić. Przy stałej współpracy warto regularnie sprawdzać dane istotne dla rozliczenia, a każda nietypowa zmiana powinna powodować ponowną weryfikację.
Ograniczenie weryfikacji do statusu VAT
Czynny status VAT nie potwierdza automatycznie, że konkretna transakcja jest prawidłowa. Nadal znaczenie mają jej warunki, rzeczywisty dostawca, pochodzenie towaru, transport, cena i sposób płatności.
Brak dowodu wykonanych sprawdzeń
Stwierdzenie po kilku latach, że pracownik sprawdził wykaz, może być trudne do udowodnienia. Warto archiwizować potwierdzenia lub wprowadzić wewnętrzny system, który zapisuje datę, wynik i osobę dokonującą kontroli.
Przelew na nowy rachunek wyłącznie na podstawie wiadomości e-mail
Nagła zmiana rachunku wymaga ostrożności nie tylko z powodów podatkowych, ale również z uwagi na ryzyko oszustwa płatniczego. Rachunek należy ponownie zweryfikować, a nietypową zmianę potwierdzić bezpiecznym kanałem kontaktu.
Przekonanie, że faktura powyżej 15 000 zł usuwa każde ryzyko
Faktura przekraczająca 15 000 zł jest objęta wyłączeniem przewidzianym w art. 105a ust. 3 pkt 5, ale może jednocześnie podlegać obowiązkowemu MPP i zasadom dotyczącym rachunku z wykazu podatników VAT. Trzeba więc ustalić właściwy reżim zamiast kończyć analizę na jednym przepisie.
Traktowanie MPP jako ochrony przed wszystkimi skutkami nierzetelnej transakcji
MPP jest bardzo ważnym mechanizmem ochronnym i wprost wyłącza określone rodzaje odpowiedzialności solidarnej, ale nie legalizuje fikcyjnej faktury, nie potwierdza rzeczywistego wykonania dostawy i nie zastępuje podstawowej ostrożności gospodarczej.
Brak wyjaśnienia niskiej ceny
Niższa cena może mieć pełne uzasadnienie ekonomiczne. Problemem jest sytuacja, w której przedsiębiorca widzi znaczące odstępstwo od rynku, nie zna jego przyczyny i mimo to nie zadaje żadnych pytań. Jeżeli istnieje racjonalne wyjaśnienie, warto zachować dowody potwierdzające jego prawdziwość.
Przekroczenie terminu ZAW-NR lub terminu odwołania
Termin na ZAW-NR oraz terminy procesowe biegną niezależnie od tego, czy przedsiębiorca zdąży skompletować całą dokumentację. Po otrzymaniu decyzji lub wykryciu błędnej płatności trzeba w pierwszej kolejności ustalić dokładną datę początkową i końcową terminu.
FAQ
Czy za każdy niezapłacony VAT kontrahenta odpowiada nabywca?
Nie. Odpowiedzialność solidarna powstaje tylko po spełnieniu ustawowych przesłanek. W przypadku art. 105a ustawy o VAT znaczenie ma między innymi rodzaj nabytego towaru oraz to, czy nabywca wiedział lub miał uzasadnione podstawy, aby przypuszczać, że VAT nie zostanie zapłacony.
Czy art. 105a ustawy o VAT obejmuje usługi z załącznika nr 15?
Według stanu prawnego na 14 sierpnia 2026 r. art. 105a ust. 1 odnosi się do dostawy towarów wskazanych w załączniku nr 15. Usługi z tego załącznika mogą natomiast podlegać obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności po spełnieniu warunków przewidzianych ustawą.
Czy sprawdzenie białej listy wystarczy do wykazania należytej staranności?
Nie zawsze. To ważny element weryfikacji, ale przy ocenie należytej staranności liczą się również okoliczności konkretnej transakcji, na przykład cena, sposób dostawy, reprezentacja kontrahenta, transport i nietypowe warunki płatności.
Czy zapłata w split payment chroni przed odpowiedzialnością solidarną?
Zapłata z zastosowaniem MPP jest ustawową podstawą wyłączenia odpowiedzialności z art. 105a za nabyte towary. Jest również jednym z wyłączeń odpowiedzialności związanej z rachunkiem spoza wykazu na zasadach art. 117ba Ordynacji podatkowej. Nie oznacza jednak, że MPP usuwa wszelkie skutki fikcyjnej lub świadomie oszukańczej transakcji.
Ile jest czasu na złożenie ZAW-NR?
Co do zasady zawiadomienie należy złożyć w terminie 7 dni od dnia zlecenia przelewu na rachunek niewidniejący w wykazie podatników VAT, jeżeli podatnik chce skorzystać z tego wyłączenia i spełnia pozostałe warunki ustawowe.
Jakie dowody są najważniejsze przy kontroli kontrahenta?
Największą wartość mają dowody powstałe w czasie rzeczywistym: potwierdzenie sprawdzenia KRS lub CEIDG i wykazu VAT, weryfikacja rachunku, umowa lub zamówienie, korespondencja wyjaśniająca nietypowe warunki, dokumenty dostawy i transportu oraz potwierdzenia płatności.
Co zrobić po otrzymaniu decyzji o odpowiedzialności solidarnej?
Trzeba przede wszystkim sprawdzić datę doręczenia decyzji, jej podstawę prawną i ustalenia organu. Od decyzji pierwszej instancji przysługuje co do zasady odwołanie w terminie 14 dni. W odwołaniu należy wskazać zarzuty, żądanie oraz dowody, które podważają ustalenia organu.
Czy można zaskarżyć ostateczną decyzję podatkową do sądu?
Tak. Po wyczerpaniu administracyjnego toku instancji decyzja może zostać zaskarżona do właściwego wojewódzkiego sądu administracyjnego. Skargę wnosi się co do zasady w terminie 30 dni od doręczenia rozstrzygnięcia, za pośrednictwem organu, którego działanie jest zaskarżane.
Podsumowanie
Bezpieczna współpraca z kontrahentem wymaga połączenia kontroli formalnej z oceną rzeczywistych warunków transakcji. Przy zakupach towarów z załącznika nr 15 trzeba zwrócić szczególną uwagę na art. 105a ustawy o VAT, a przy płatnościach powyżej ustawowych progów również na obowiązkowy MPP i rachunek znajdujący się w wykazie podatników VAT.
Jeżeli pojawia się nietypowa cena, nowy rachunek, niejasny transport albo inna okoliczność odbiegająca od zwykłego obrotu, najlepiej wyjaśnić ją przed dokonaniem płatności i zachować dowody. Jeżeli błąd już wystąpił, najważniejsze jest szybkie sprawdzenie terminów, zwłaszcza 7-dniowego terminu dotyczącego ZAW-NR oraz terminów na zaskarżenie decyzji.
Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Opisz swoją sprawę prawnikowi ›Wycena zwykle w ciągu 1 godziny
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje
Źródła
- Ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., w szczególności art. 96b, art. 105a, art. 108a oraz załącznik nr 15.
- Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., w szczególności art. 108, art. 117b i art. 117ba.
- Ustawa z 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 1480 ze zm., w szczególności art. 19.
- Ustawa z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., w szczególności art. 53 i art. 54.
- Rozporządzenie Rady Ministrów z 16 grudnia 2003 r. w sprawie wysokości oraz szczegółowych zasad pobierania wpisu w postępowaniu przed sądami administracyjnymi, tekst jednolity: Dz.U. z 2021 r. poz. 535.
- Ministerstwo Finansów, Metodyka w zakresie oceny dochowania należytej staranności przez nabywców towarów w transakcjach krajowych oraz materiały informacyjne dotyczące bezpiecznej transakcji.
- Ministerstwo Finansów, aktualne informacje dotyczące mechanizmu podzielonej płatności i wykazu podatników VAT.
