Przekształcenie spółki cywilnej lub jawnej w spółkę z o.o. – procedura krok po kroku

Przekształcenie pozwala zachować ciągłość przedsiębiorstwa, a jednocześnie przejść z konstrukcji opartej na osobistej odpowiedzialności wspólników do spółki kapitałowej. Nie jest jednak prostą zmianą nazwy. Trzeba ustalić strukturę udziałów, skład zarządu, wysokość kapitału zakładowego, stan majątku i zobowiązań, a następnie skoordynować czynności korporacyjne, księgowe, rejestrowe i podatkowe.

Najwięcej problemów powstaje wtedy, gdy umowa spółki jest nieaktualna, część majątku formalnie należy tylko do jednego wspólnika, istnieją spory o rozliczenia albo umowy z bankami, kontrahentami i organami administracji zawierają ograniczenia związane ze zmianą formy prawnej. Dlatego przed podjęciem uchwały należy wykonać przegląd dokumentów, zamiast zakładać, że wszystkie skutki nastąpią automatycznie.

Przekształcenie spółki cywilnej lub jawnej w spółkę z o.o. – kiedy temat ma znaczenie w praktyce?

Przekształcenie jest najczęściej rozważane, gdy działalność osiąga większą skalę, rośnie wartość kontraktów lub ryzyko odpowiedzialności, wspólnicy chcą wprowadzić inwestora, uporządkować zasady zarządzania albo przygotować firmę do sukcesji. Spółka z o.o. ma osobowość prawną, własny majątek i organy, a udziały mogą zostać ukształtowane inaczej niż dotychczasowy udział wspólników w zyskach spółki cywilnej lub jawnej.

Przekształcenie służy kontynuowaniu działalności. Jeżeli wspólnicy chcą ją zakończyć, spieniężyć majątek i rozliczyć wierzycieli, właściwym rozwiązaniem może być likwidacja spółki jawnej, a nie zmiana jej formy prawnej. Także w spółce cywilnej najpierw trzeba ocenić, czy wszyscy wspólnicy chcą pozostać w przedsięwzięciu. Jeżeli jeden z nich występuje ze spółki, znaczenie może mieć wcześniejsza spłata wspólnika spółki cywilnej i prawidłowe rozliczenie majątku wspólnego.

Przekształcenie nie powinno służyć pozornemu odcięciu się od długów. Jeżeli spółka utraciła zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań albo jej zobowiązania przekraczają wartość majątku w sposób mający znaczenie dla przesłanek niewypłacalności, należy równolegle zbadać obowiązki wynikające z prawa upadłościowego. Spółki nie można przekształcić w toku postępowania upadłościowego, a w likwidacji jest to niedopuszczalne po rozpoczęciu podziału majątku.

Podstawa prawna i najważniejsze pojęcia

Dwie drogi do tej samej spółki docelowej

Spółka jawna jest spółką handlową, dlatego może zostać przekształcona w inną spółkę handlową, w tym w spółkę z o.o. Spółka cywilna nie jest odrębną osobą prawną ani spółką handlową, lecz stosunkiem umownym wspólników. Kodeks spółek handlowych pozwala jednak przekształcić ją bezpośrednio w spółkę handlową inną niż jawna, a więc również w spółkę z o.o. Do tego procesu stosuje się odpowiednio przepisy o przekształceniu spółki jawnej.

W obu przypadkach spółką docelową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Musi ona mieć umowę określającą co najmniej firmę i siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, oraz liczbę i wartość nominalną udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników. Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000 zł, a wartość nominalna udziału co najmniej 50 zł.

Dzień przekształcenia i następstwo prawne

Dniem przekształcenia jest dzień wpisu spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS. Od tej chwili wspólnicy dotychczasowej spółki stają się wspólnikami spółki z o.o., a spółce przekształconej co do zasady przysługują prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przy spółce cywilnej skutek obejmuje prawa i obowiązki stanowiące wspólny majątek wspólników, zgodnie z zasadami przewidzianymi dla jej przekształcenia.

W praktyce oznacza to ciągłość umów, należności, zobowiązań, postępowań, zezwoleń, koncesji i ulg, chyba że przepis szczególny albo treść decyzji stanowi inaczej. Nie trzeba więc standardowo sprzedawać każdego składnika majątku nowej spółce. Mimo to po wpisie należy poinformować kontrahentów, banki, leasingodawców, ubezpieczycieli i dostawców systemów płatniczych oraz sprawdzić, czy umowy wymagają zawiadomienia, zgody albo aktualizacji danych.

Odpowiedzialność po przekształceniu

Za nowe zobowiązania zaciągane już przez spółkę z o.o. odpowiada przede wszystkim sama spółka swoim majątkiem. Wspólnik nie odpowiada za nie tylko z tego powodu, że ma udziały. Nie oznacza to jednak całkowitego wyłączenia ryzyka osobistego. Członkowie zarządu mogą odpowiadać na zasadach przewidzianych w przepisach, m.in. za bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, zaległości publicznoprawne albo zbyt późne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej lub jawnej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą przez 3 lata, licząc od dnia przekształcenia. Ten okres nie jest terminem spłaty długu, lecz okresem utrzymania dodatkowej podstawy odpowiedzialności wspólników. Wierzyciel może w tym czasie korzystać z zabezpieczenia w postaci odpowiedzialności osób, które były wspólnikami przed przekształceniem.

Warunki, przesłanki i wyjątki

Zgoda wszystkich wspólników

Przekształcenie spółki cywilnej albo jawnej w spółkę kapitałową wymaga zgody wszystkich wspólników. Nie wystarcza zwykła większość głosów przewidziana w umowie spółki dla bieżących spraw. Brak zgody choćby jednego wspólnika uniemożliwia podjęcie skutecznej uchwały w tym trybie. Dlatego jeszcze przed poniesieniem kosztów warto uzgodnić podział udziałów, skład zarządu, sposób reprezentacji, wynagrodzenia, zasady wypłaty zysku i ograniczenia w zbywaniu udziałów.

Zdolność spółki do przekształcenia

Spółka musi istnieć i prowadzić działalność w formie, z której ma zostać przekształcona. Niedopuszczalne jest przekształcenie spółki znajdującej się w upadłości. Spółka w likwidacji może podjąć takie działania tylko do chwili rozpoczęcia podziału majątku. Jeżeli działalność jest faktycznie niewypłacalna, nie należy odwlekać analizy obowiązków upadłościowych pod pretekstem planowanego przekształcenia.

Trzeba również ustalić, czy wszystkie kluczowe składniki przedsiębiorstwa rzeczywiście należą do spółki lub do wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej. Dotyczy to zwłaszcza nieruchomości, znaków towarowych, domen internetowych, samochodów, maszyn, licencji, praw autorskich i wierzytelności. Przekształcenie nie naprawia automatycznie wcześniejszych wad nabycia własności ani braku wymaganej formy prawnej.

Procedura zwykła i uproszczona

W procedurze zwykłej przygotowuje się plan przekształcenia wraz z załącznikami, a następnie dwukrotnie zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały. Jeżeli jednak wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, przepisy pozwalają pominąć plan przekształcenia i czynności zawiadomieniowe przewidziane dla procedury zwykłej. W spółkach cywilnych i niewielkich spółkach jawnych ten wariant jest częsty, ale trzeba sprawdzić rzeczywisty sposób prowadzenia spraw oraz postanowienia umowy.

Uproszczenie nie oznacza braku dokumentacji. Nadal potrzebne są projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki z o.o. i sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Badanie planu przez biegłego rewidenta jest wymagane przy przekształceniu w spółkę akcyjną, a nie przy przekształceniu w spółkę z o.o.

Procedura albo sposób postępowania krok po kroku

Krok 1. Audyt prawny i księgowy

Na początku należy zestawić dane z umowy spółki, CEIDG albo KRS, ksiąg rachunkowych lub ewidencji podatkowej, rejestrów środków trwałych, umów, ksiąg wieczystych i dokumentów finansowania. Celem jest ustalenie, co wchodzi do przedsiębiorstwa, jakie zobowiązania istnieją oraz czy są sprawy, które trzeba uporządkować przed dniem przekształcenia.

W spółce cywilnej szczególnie ważne jest oddzielenie majątku wspólnego wspólników od rzeczy należących prywatnie do jednego z nich. Jeżeli lokal, maszyna albo znak towarowy są tylko użyczone spółce, samo przekształcenie nie uczyni spółki z o.o. ich właścicielem.

Krok 2. Ustalenie struktury spółki z o.o.

Wspólnicy powinni uzgodnić firmę, siedzibę, przedmiot działalności, kapitał zakładowy, liczbę i wartość udziałów, skład zarządu oraz sposób reprezentacji. Należy też zdecydować, czy umowa ma regulować dopłaty, uprzywilejowanie udziałów, zakaz konkurencji, prawo pierwszeństwa, zgodę na zbycie udziałów, umorzenie udziałów albo zasady dziedziczenia.

Podział udziałów nie musi mechanicznie odpowiadać dotychczasowemu udziałowi w zysku, ale powinien być uzgodniony przez wszystkich wspólników i spójny z wartością majątku oraz rozliczeniami. Nietypowe ukształtowanie udziałów może wywołać skutki podatkowe lub spór o ekwiwalentność świadczeń, dlatego warto je przeanalizować przed sporządzeniem aktu notarialnego.

Krok 3. Sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia

Sprawozdanie przygotowuje się przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Dzień, na który ustala się wartość bilansową majątku w planie przekształcenia, powinien przypadać w miesiącu poprzedzającym przedstawienie planu wspólnikom. W procedurze uproszczonej również trzeba sporządzić sprawozdanie dla celów przekształcenia, mimo że nie przygotowuje się samego planu.

Jeżeli spółka cywilna prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów, przygotowanie danych do przekształcenia wymaga zwykle dodatkowej pracy księgowej: inwentaryzacji, wyceny aktywów i zobowiązań, ustalenia należności, rezerw, rozliczeń międzyokresowych oraz sald ze wspólnikami.

Krok 4. Plan przekształcenia albo dokumenty procedury uproszczonej

W procedurze zwykłej plan przekształcenia sporządzają wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Plan powinien określać co najmniej wartość bilansową majątku spółki na właściwy dzień. Dołącza się do niego projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki z o.o. oraz sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia.

W procedurze uproszczonej nie sporządza się planu, ale trzy wymienione dokumenty nadal powinny być przygotowane. Nie można zastąpić ich ogólnym porozumieniem wspólników ani samym projektem aktu notarialnego sporządzonym w dniu uchwały.

Krok 5. Zawiadomienie wspólników w procedurze zwykłej

Wspólników zawiadamia się dwukrotnie o zamiarze podjęcia uchwały. Pierwsze zawiadomienie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem uchwały, a drugie w odstępie co najmniej dwóch tygodni od pierwszego. Zawiadomienie powinno zawierać istotne elementy planu i projektu uchwały oraz informację o miejscu i terminie zapoznania się z pełną dokumentacją. Dokumenty muszą być udostępnione przez okres co najmniej dwóch tygodni przed uchwałą.

Jeżeli prawidłowo stosuje się procedurę uproszczoną, czynności te odpadają. Błędne przyjęcie, że uproszczenie przysługuje, może jednak prowadzić do odmowy wpisu albo sporu o uchwałę, dlatego podstawę pominięcia planu i zawiadomień należy udokumentować.

Krok 6. Uchwała o przekształceniu w formie aktu notarialnego

Uchwałę umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. Powinna ona wskazywać typ spółki docelowej, wysokość kapitału zakładowego, zakres praw przyznanych wspólnikom, jeżeli takie prawa mają być przyznane, oraz imiona i nazwiska członków zarządu. Uchwała obejmuje również zgodę na brzmienie umowy spółki z o.o.

Podjęcie uchwały zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej i powołanie jej organów w zakresie przewidzianym przez przepisy. Notariusz powinien jednak otrzymać komplet danych i dokumentów z wyprzedzeniem, w tym ustaloną strukturę udziałów, dane członków zarządu i zasady reprezentacji.

Krok 7. Elektroniczny wniosek o wpis do KRS

Wniosek o wpis spółki przekształconej składają wszyscy członkowie zarządu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego KRS. Przekształcenie nie może zostać przeprowadzone przy użyciu wzorca umowy w systemie S24. Do wniosku dołącza się dokumenty wymagane dla przekształcenia i rejestracji spółki z o.o., w tym akt notarialny, wymagane oświadczenia, dane członków organów i informacje o wspólnikach.

Przed wysłaniem wniosku trzeba sprawdzić zgodność firmy, siedziby, adresu, przedmiotu działalności, kapitału, udziałów i zasad reprezentacji we wszystkich dokumentach. Nawet drobne rozbieżności między uchwałą, umową, formularzem i załącznikami mogą skutkować wezwaniem do uzupełnienia braków.

Krok 8. Wpis, ogłoszenie i czynności po przekształceniu

Spółka uzyskuje formę spółki z o.o. w dniu wpisu do KRS. W przypadku spółki jawnej sąd rejestrowy wykreśla ją z rejestru w związku z wpisem przekształcenia. Spółka cywilna nie jest wpisana do KRS jako odrębny podmiot, dlatego wspólnicy muszą zaktualizować własne wpisy w CEIDG, a wyrejestrowanie indywidualnej działalności będzie zasadne tylko wtedy, gdy dany wspólnik nie prowadzi jej dalej poza dotychczasową spółką cywilną.

Zarząd powinien doprowadzić do ogłoszenia przekształcenia oraz zaktualizować dane w bankach, u kontrahentów, w systemach księgowych, na fakturach, stronach internetowych, w regulaminach i dokumentach pracowniczych. Jeżeli firma spółki zmieniła się nie tylko przez zastąpienie oznaczenia formy prawnej, przez co najmniej rok od dnia przekształcenia należy podawać nową firmę z dopiskiem „dawniej” i dawną firmą.

Spółka powinna także wykonać obowiązki rejestrowe i identyfikacyjne. Zgłoszenie albo aktualizację danych beneficjentów rzeczywistych składa się co do zasady w terminie 14 dni roboczych w rozumieniu ustawy, przy czym do biegu terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy. Dane uzupełniające objęte formularzem NIP-8 należy przekazać we właściwym terminie, zasadniczo 21 dni od wpisu do KRS, a jeżeli powstaje obowiązek zgłoszenia spółki jako płatnika składek społecznych, termin na dane potrzebne do tego zgłoszenia wynosi 7 dni.

Dokumenty, dowody i rozliczenia

Zakres dokumentów zależy od wybranego trybu i stanu faktycznego. Część z nich jest wymagana przez Kodeks spółek handlowych lub przepisy rejestrowe, a część służy wykazaniu stanu majątku i ograniczeniu ryzyk. Nie należy mylić załączników formalnie składanych do KRS z dokumentacją, którą trzeba przygotować do prawidłowego ustalenia danych.

Jak wykazać sporne okoliczności?

Jeżeli wspólnicy różnią się co do własności składnika majątku, wartości wkładów, wysokości pożyczek albo sald rozliczeń, znaczenie mogą mieć umowy nabycia, faktury, potwierdzenia przelewów, ewidencja środków trwałych, deklaracje podatkowe, protokoły zgromadzeń, korespondencja i dokumenty księgowe. Dla nieruchomości trzeba porównać księgę wieczystą z umową nabycia, a dla praw własności intelektualnej sprawdzić umowy przenoszące prawa i rejestry urzędowe.

Nie należy wprowadzać do dokumentów przekształceniowych danych, których wspólnicy nie potrafią uzasadnić. Jeżeli spór wpływa na wartość majątku lub podział udziałów, bezpieczniej najpierw zawrzeć porozumienie rozliczeniowe albo uzyskać dodatkową wycenę. Uchwała o przekształceniu nie jest właściwym narzędziem do ukrycia nierozstrzygniętego sporu.

Rozliczenia księgowe i podatkowe

Przed dniem wpisu księgowość powinna przygotować harmonogram obejmujący sprawozdanie dla celów przekształcenia, inwentaryzację, zamknięcie i otwarcie ksiąg w zakresie wymaganym przepisami, rozliczenie podatku dochodowego, VAT, płac i składek oraz prawidłowe dokumentowanie operacji przypadających na dzień przekształcenia. Trzeba również ustalić, jak zostaną ujęte pożyczki wspólników, niepobrane zyski, straty, środki trwałe i należności trudne do odzyskania.

Spółka z o.o. staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Samo przekształcenie i ukształtowanie kapitału mogą mieć skutki w podatku od czynności cywilnoprawnych oraz w podatkach dochodowych, zależnie od wartości majątku, historii wkładów i wcześniejszego opodatkowania. Nie powinno się więc przyjmować jednej kwoty podatku bez analizy danych konkretnej spółki.

Terminy, koszty i najważniejsze ryzyka

Ile kosztuje przekształcenie?

Opłata sądowa od wniosku o wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców wynosi 500 zł. Do budżetu należy doliczyć wynagrodzenie notariusza, podatek VAT od usług notarialnych, opłaty za wypisy, koszty księgowe związane ze sprawozdaniem i zmianą systemu rozliczeń, ewentualne doradztwo prawne i podatkowe oraz koszt ogłoszenia przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym według obowiązującej taryfy.

Ostateczny koszt zależy przede wszystkim od wartości kapitału i majątku, liczby wspólników, złożoności umowy spółki z o.o., stanu ksiąg oraz liczby umów i zezwoleń wymagających analizy. Osobno trzeba ustalić ewentualny podatek od czynności cywilnoprawnych. Nie należy utożsamiać kosztu rejestracji z całkowitym kosztem procesu.

Najważniejsze ryzyka

• Odpowiedzialność za stare długi: wspólnicy pozostają narażeni na roszczenia dotyczące zobowiązań sprzed przekształcenia przez 3 lata.
• Zgody i klauzule umowne: kredyt, leasing, dotacja albo kluczowy kontrakt mogą wymagać zawiadomienia lub zgody mimo ustawowej kontynuacji.
• Zezwolenia i koncesje: przepis szczególny lub sama decyzja mogą wyłączyć albo ograniczyć przejście uprawnienia.
• Nieprawidłowa wycena i księgowość: błędne dane wpływają na sprawozdanie, udziały, podatki i odpowiedzialność osób podpisujących dokumenty.
• Jednoosobowa spółka z o.o.: jeżeli po zmianach pozostanie jeden wspólnik, trzeba osobno przeanalizować jego status ubezpieczeniowy i korporacyjny.
• Odpowiedzialność zarządu: ograniczona odpowiedzialność wspólników nie chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością wynikającą z naruszenia ich obowiązków.
• Niewypłacalność: planowane przekształcenie nie zawiesza terminów ani obowiązków związanych ze złożeniem wniosku o upadłość.

Najczęstsze błędy

1. Założenie nowej spółki zamiast przekształcenia bez porównania skutków. Przenoszenie umów i majątku do nowego podmiotu może wymagać osobnych czynności, zgód i rozliczeń podatkowych, podczas gdy prawidłowe przekształcenie opiera się na kontynuacji.
2. Rozpoczęcie procesu bez jednomyślności. Koszty dokumentów i notariusza są ponoszone niepotrzebnie, jeżeli choć jeden wspólnik nie akceptuje podstawowych warunków.
3. Nieuzasadnione zastosowanie procedury uproszczonej. Sam fakt, że spółka jest mała, nie wystarcza; istotne jest, czy wszyscy wspólnicy prowadzili jej sprawy.
4. Pominięcie sprawozdania finansowego. Dokument ten jest wymagany również wtedy, gdy nie sporządza się planu przekształcenia.
5. Zamawianie opinii biegłego bez potrzeby. Ustawowe badanie planu przez biegłego nie jest standardowym elementem przekształcenia w spółkę z o.o.
6. Próba użycia S24. Spółki powstałej w wyniku przekształcenia nie rejestruje się przy użyciu wzorca umowy.
7. Automatyczne przyjęcie dotychczasowych proporcji. Udziały, zysk, głosy i uprawnienia korporacyjne powinny być świadomie zaprojektowane, a nie przepisane bez analizy.
8. Brak przeglądu własności majątku. Rzecz należąca prywatnie do wspólnika nie przejdzie do spółki z o.o. tylko dlatego, że była używana w działalności.
9. Przekonanie, że stare długi znikają. Przez 3 lata utrzymuje się dodatkowa odpowiedzialność dotychczasowych wspólników.
10. Brak planu działań po wpisie. Opóźnione zgłoszenie CRBR, NIP-8, aktualizacja CEIDG, banków, umów i danych na fakturach może powodować sankcje lub problemy operacyjne.

FAQ

Czy spółkę cywilną można przekształcić bezpośrednio w spółkę z o.o.?

Tak. Nie trzeba najpierw przekształcać jej w spółkę jawną. Do bezpośredniego przekształcenia stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej, z uwzględnieniem szczególnych zasad sukcesji majątku wspólnego wspólników.

Czy wszyscy wspólnicy muszą zgodzić się na przekształcenie?

Tak. Przekształcenie spółki cywilnej lub jawnej w spółkę z o.o. wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników. Braku zgody nie można zastąpić zwykłą większością przewidzianą dla innych decyzji.

Czy przy przekształceniu w spółkę z o.o. potrzebny jest biegły rewident?

Nie z samego faktu wyboru spółki z o.o. Obowiązkowe badanie planu przekształcenia przez biegłego dotyczy przekształcenia w spółkę akcyjną. Dodatkowa wycena może być jednak uzasadniona przy sporze, nietypowych aktywach albo dla celów podatkowych.

Czy można przeprowadzić przekształcenie przez S24?

Nie. Spółka z o.o. powstająca w wyniku przekształcenia nie może zostać utworzona przy użyciu wzorca umowy. Uchwała wymaga formy aktu notarialnego, a wniosek składa się elektronicznie do KRS w trybie właściwym dla przekształcenia.

Czy po przekształceniu trzeba podpisywać wszystkie umowy od nowa?

Co do zasady nie, ponieważ spółka z o.o. wstępuje w prawa i obowiązki w ramach ustawowej kontynuacji. Trzeba jednak przejrzeć umowy, przepisy branżowe i decyzje administracyjne. Mogą one przewidywać obowiązek zawiadomienia, uzyskania zgody albo szczególne skutki zmiany formy prawnej.

Czy przekształcenie chroni wspólników przed wcześniejszymi długami?

Nie od razu. Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia dotychczasowi wspólnicy odpowiadają na wcześniejszych zasadach solidarnie ze spółką z o.o. przez 3 lata od dnia przekształcenia. Odrębnie mogą nadal obowiązywać poręczenia, hipoteki, zastawy i inne zabezpieczenia.

Ile trwa przekształcenie?

Procedura uproszczona może zostać przygotowana w ciągu kilku tygodni, jeżeli księgi i dokumenty są uporządkowane. Procedura zwykła wymaga co najmniej miesięcznego okresu przed uchwałą ze względu na zawiadomienia. Do tego dochodzi czas przygotowania dokumentów, terminy notariusza i czas rozpoznania wniosku przez sąd rejestrowy.

Co trzeba zrobić bezpośrednio po wpisie do KRS?

Należy wykonać ogłoszenie wymagane dla przekształcenia, zgłosić beneficjentów rzeczywistych, przekazać dane uzupełniające NIP-8, zaktualizować banki, kontrahentów, faktury, regulaminy i systemy księgowe. Wspólnicy dawnej spółki cywilnej powinni także odpowiednio zmienić swoje wpisy w CEIDG.

Podsumowanie

Przekształcenie spółki cywilnej lub jawnej w spółkę z o.o. pozwala zachować ciągłość przedsiębiorstwa, lecz wymaga jednomyślnej decyzji, prawidłowej dokumentacji i wpisu do KRS. Najpierw należy ustalić stan majątku i zobowiązań, wybrać procedurę zwykłą albo uproszczoną, przygotować sprawozdanie oraz projekty uchwały i umowy, a następnie skoordynować czynności notarialne, rejestrowe, księgowe i podatkowe.

Przed rozpoczęciem warto zweryfikować umowy, zezwolenia, własność kluczowych aktywów i odpowiedzialność za dotychczasowe długi. Szczególnej uwagi wymagają spory między wspólnikami, nietypowy podział udziałów, zabezpieczenia bankowe oraz sytuacja, w której spółka może być niewypłacalna.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 26 § 4–6, art. 151–157 oraz art. 551–574.
• Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, w szczególności art. 52.
• Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w szczególności art. 58–61.
• Portal Rejestrów Sądowych oraz serwis Biznes.gov.pl – informacje o elektronicznych wnioskach KRS i danych uzupełniających NIP-8.